На бирже курсовых и дипломных проектов можно найти образцы готовых работ или получить помощь в написании уникальных курсовых работ, дипломов, лабораторных работ, контрольных работ, диссертаций, рефератов. Так же вы мажете самостоятельно повысить уникальность своей работы для прохождения проверки на плагиат всего за несколько минут.

ЛИЧНЫЙ КАБИНЕТ 

 

Здравствуйте гость!

 

Логин:

Пароль:

 

Запомнить

 

 

Забыли пароль? Регистрация

Повышение уникальности

Предлагаем нашим посетителям воспользоваться бесплатным программным обеспечением «StudentHelp», которое позволит вам всего за несколько минут, выполнить повышение уникальности любого файла в формате MS Word. После такого повышения уникальности, ваша работа легко пройдете проверку в системах антиплагиат вуз, antiplagiat.ru, etxt.ru или advego.ru. Программа «StudentHelp» работает по уникальной технологии и при повышении уникальности не вставляет в текст скрытых символов, и даже если препод скопирует текст в блокнот – не увидит ни каких отличий от текста в Word файле.

Результат поиска


Наименование:


Реферат/Курсовая Реорганизация как способ прекращения деятельности юридического лица

Информация:

Тип работы: Реферат/Курсовая. Добавлен: 10.12.2012. Сдан: 2011. Страниц: 25. Уникальность по antiplagiat.ru: < 30%

Описание (план):


 
Федеральное агентство по образованию 

РОССИЙСКИЙ  ГОСУДАРСТВЕННЫЙ  ГУМАНИТАРНЫЙ УНИВЕРСИТЕТ
 
 
                                                      Курсовая работа 
 
 
 

                              Наименование дисциплины  Гражданское право 
 

                            Тема «Реорганизация как способ прекращения
                                           деятельности юридического  лица»
                                                                                                       
 
 
 
 

Выполнил (а) студент (ка)  Дюкаревой Д. С.
Специальность юриспруденция
Группа  Ю5-7               год обучения  3
Проверил Калинина Е. В.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 

                                                   Липецк 2009 
 
 

                                                ВВЕДЕНИЕ
  Тема реорганизации юридических лиц сложна и обширна. Реорганизация – это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим  правопреемством. В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.
  Ликвидация представляет собой прекращение деятельности юридического лица без правопреемства, т.е. прекращение как самого юридического лица, так и его прав и обязанностей. И реорганизация, и ликвидация могут осуществляться как добровольно, так и принудительно. Реорганизация представляет собой специфический способ прекращения действующих и образования новых юридических лиц (кроме случаев реорганизации в формах присоединения и выделения), влекущий переход прав и обязанностей от ранее действовавших юридических лиц к вновь возникшим. Поскольку реорганизация всегда связана с имущественным правопреемством между юридическими лицами, при ее проведении существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику. В результате реорганизации права и обязанности реорганизованных юридических лиц могут переходить:
  а) в полном объеме только к одному правопреемнику (при слиянии, присоединении и преобразовании);
  б) в полном объеме, но к нескольким правопреемникам в соответствующих частях (при разделении);
  в) частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам (при выделении). 
 
 
 
 
 

  1. Понятие реорганизации юридических лиц
  1.1 Понятие реорганизации
  Реорганизация юридического лица является совокупностью правовых процедур, направленных на прекращение или другое изменение положения юридического лица, в результате чего сохраняются основные средства, производственный потенциал и возникает правопреемство.
  В результате реорганизации одновременно можно создать одно или несколько новых юридических лиц, а одно или несколько прежних юридических лиц ликвидировать. Исключением являются реорганизация в виде присоединения, когда не создается новое юридическое лицо, и выделение, когда не прекращает своего существования прежняя организация.
  По общему правилу, юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, но при преобразовании – с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица. Следует отметить, что в установленных законом случаях реорганизация юридического лица в форме разделения или выделения происходит по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (при невыполнении этого решения учредителями (участниками) юридического лица или уполномоченным органом данного лица в установленный срок суд по иску соответствующего государственного органа назначает внешнего управляющего этого юридического лица и поручает ему осуществление реорганизации лица. С момента такого назначения к нему переходят все полномочия по управлению юридическим лицом. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц в суд. Утверждение судом вышеназванных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц), в форме слияния, присоединения, преобразования – с согласия уполномоченных государственных органов.
  Главное отличие от стандартной процедуры ликвидации юридического лица заключается в том, что реорганизация влечет отношения правопреемства.
  Реорганизация юридических лиц может быть:
  - добровольной, когда решение принимают участники организации;
  - разрешительной, в случае, если требуется согласие государственных органов;
  - принудительной, когда процедура начинается по решению суда или других компетентных государственных органов.
  На основании статьи 57 ГК РФ можно использовать пять форм реорганизации юридического лица.
  Слияние – это создание нового юридического лица через слияние двух или более существующих. При этом на вновь созданную организацию полностью возлагается ответственность правопреемника, в том числе по обязательствам. В случае слияния происходит устранение (ликвидация) одного или нескольких организаций.
  Присоединение – это ряд правовых процедур, в результате которых одно или более юридических лиц прекращают свою деятельность, а их права и обязанности полностью передаются организации, которая начала свою деятельность до проведения реорганизации. Следовательно, при присоединении новые юридические лица не создаются, но подлежит ликвидации одна или несколько из прежде существовавших.
  Разделение – это процедура разделения одного юридического лица на два или более. При таком способе реорганизации образуются и регистрируются новые юридические лица в числе не менее двух. Реорганизуемое юридическое лицо прекращает свое существование, а все права и обязанности переходят к новым организациям.
  Выделение – это правовая процедура, в результате которой из состава одного юридического лица выделяется одна или больше новых организаций. Фактически происходит образование и регистрация одного или нескольких юридических лиц, а прежняя организация не прекращает своей деятельности.
  Преобразование – это одновременное прекращение деятельности одного и создание нового юридического лица с другой организационно-правовой формой, на которое полностью возлагаются обязанности и ответственность правопреемника. Таким образом, преобразование можно рассматривать как способ изменения организационно-правовой формы существующего юридического лица. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

  1.2 Причины проведения реорганизации
  Общей целью проведения любого вида реорганизации является финансовая выгода. В частности, это может быть способ укрупнения организации, увеличения капитала, повышение доли присутствия на рынке, а также средство оптимизации налогообложения.
  Условия и причины для проведения реорганизации юридического лица могут быть разными. Например:
  для повышения конкурентоспособности часто выбирают слияние или присоединение;
  помочь оптимизировать систему налогообложения и управления организацией может преобразование или разделение;
  при разрешении конфликтной ситуации между участниками юридического лица может быть выбрано разделение или выделение;
  во избежание ликвидации по банкротству прибегают к слиянию и присоединению.
  Документы, необходимые для проведения реорганизации юридических лиц:
  - Решение о реорганизации юридического лица, которое принимается учредителями, участниками, а в акционерном обществе – общим собранием акционеров.
  - Учредительные документы созданных в результате реорганизации юридических лиц.
  - Договоры о слиянии или присоединении.
  - Передаточный акт (при преобразовании, слиянии и присоединении) в произвольной форме с учетом требований об обязательных реквизитах.
  - Разделительный баланс (при разделении и выделении), состоящий из баланса прежнего (прежних) и баланса нового (новых) организаций. В данном документе полностью отражается информация о правопреемниках по каждому обязательству.
  - Бухгалтерская отчетность: баланс, отчет о прибылях и убытках с пояснительной запиской и аудиторским заключением.
  - Состав и оценка имущества и обязательств на последнюю отчетную дату перед передачей.
  - Сведения обо всех обязательствах должника, в том числе о тех, для которых имеются основания их не исполнения.
  - Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, в которой должна содержаться информация о факте письменного уведомления кредиторов и дебиторов реорганизуемого юридического лица о переходе долей, прав и обязательств к правопреемнику.
  - Подтверждающие документы о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации старых и создании новых фирм.
  В период между передачей имущества и государственной регистрацией создания новых и ликвидации прежних юридических лиц на основании статей 19 и 24 НК РФ вся промежуточная отчетность сдается в обычные установленные сроки, полностью выполняются обязанности налогоплательщика и налогового агента. Любые расхождения между промежуточной отчетностью, передаточным актом или разделительным балансом необходимо отражать в пояснительной записке или в уточнениях. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

  1.3 Процедура реорганизации юридического лица
  Прежде всего принимается решение о реорганизации юридического лица.
  В течение трех рабочих дней в орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, в письменной форме сообщается о начале процедуры и форме реорганизации.
  В эти же три рабочих дня отправляются письменные уведомления в Инспекции ФНС по месту учета. Далее на основании статьи 89 НК РФ может быть назначена налоговая проверка.
  В течение следующих пяти рабочих дней в письменной форме уведомляются все кредиторы о начале процедуры по реорганизации юридического лица.
  После внесения записи о начале процедуры реорганизации в ЕГРЮЛ дважды в разные месяцы размещается уведомление о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации».
  Требования кредиторов могут быть предъявлены до истечения 30 дней с даты последнего оповещения. Документы для регистрации нового юридического лица не могут быть представлены в регистрирующий орган ранее второй публикации в «Вестнике государственной регистрации».
  В момент государственной регистрации новых юридических лиц прежние считаются реорганизованными, следовательно, передавшими свои права и обязанности. Исключением является присоединение, т.к. прежняя организация не прекращает своей деятельности.
       Правопреемство же при  реорганизации  носит  универсальный (общий) характер.   Предполагается,    что,    во-первых, правопреемникам передаются не отдельные права и  обязанности, а весь их комплекс. И,  во-вторых,  организация-правопреемник не вправе  отказаться  от принятия  каких-либо  обязательств реорганизуемого юридического лица.
  В процессе реорганизации необходимо решить все вопросы, связанные с определением субъектов, к которым переходят конкретные права и обязанности. Наиболее актуальна эта проблема, безусловно, для реорганизации в формах разделения и выделения, поскольку при слиянии, присоединении и преобразовании возникает одно юридическое лицо, которое и является правопреемником всех реорганизованных.
  При реорганизации составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).
  Разделительный баланс должен содержать однозначный ответ на вопрос о том, к какому именно юридическому лицу перешло каждое конкретное обязательство.
  И передаточный акт, и разделительный баланс должны включать в себя сведения обо всех без исключения обязательствах должника,  включая  те,  в  отношении  которых реорганизующееся юридическое лицо считает, что у него есть основания их не исполнять.
  Решение   о   реорганизации    может    быть    принято учредителями  (участниками)  либо   соответствующим   органом юридического лица. Здесь все зависит от  его  организационно-правовой  формы.
  В  ряде  случаев  для  реорганизации   в   форме слияния, присоединения и преобразования  может  потребоваться согласие Государственного комитета  Российской  Федерации  по антимонопольной  политике  и  поддержке  новых  экономических структур (ГКАП РФ).
   Законодательство  о  конкуренции  и   монополистической деятельности допускает принудительную реорганизацию  в  форме разделения   и    выделения.    Решение    о    необходимости реорганизации принимается  ГКАП  РФ  и  его  территориальными управлениями. Юридические лица, получившие  его  предписания, обязаны  провести  реорганизацию  в  установленный  срок.   В противном  случае  суд  по  иску  ГКАП  РФ  должен  назначить внешнего  управляющего  юридическим  лицом  и  поручить   ему провести   реорганизацию.   Учредительные   документы   вновь создающихся  организаций,  а  также   разделительный   баланс утверждаются судом и регистрируются в общем порядке.
  Реорганизация юридического лица может осуществляться только в соответствии с Гражданским кодексом РФ. В противном случае решение о реорганизации или ликвидации юридического лица, а также акт о регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации другого юридического лица, признаются судом недействительными.
  Реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Изменение  типа акционерного общества не является реорганизацией, так как не меняется организационно-правовая форма. Следовательно, в этом случае нормы, касающиеся реорганизации, будут неприменимы.
  Любая добровольная реорганизация начинается с принятия соответствующего решения. В акционерном обществе этот вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров. Следует принять во внимание такие важные формальные требования:
  а) решение о реорганизации принимается только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества;
  б) решение о реорганизации принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, причем при решении вопроса о реорганизации акционеры владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса. 
 
 
 
 
 
 
 
 

  2. Виды реорганизации
  В Гражданском кодексе выделено пять форм  реорганизации   слияние,
  присоединение,   разделение,    выделение и преобразование.
  При слиянии каждое из  объединяющихся  юридических  лиц прекращает
  деятельность, его права и обязанности переходят  к вновь   образованному
  юридическому   лицу. Слияние юридических лиц – это один из способов создания нового юридического лица посредством объединения двух и более уже существующих. Фактически, при слиянии юридических лиц происходит устранение (ликвидация) нескольких организаций, но в отличие от ликвидации в обычном понимании на новое юридическое лицо в полном объеме переходят права, обязанности и ответственность правопреемника Слияние юридических лиц проводится по разным причинам, поэтому можно выделить несколько различных видов слияния:
  Горизонтальное слияние юридических лиц – объединение двух и более компаний, которые производят одинаковую продукцию и являются конкурентами. В этом случае преимуществами являются увеличение доли присутствия на рынке, уменьшение конкуренции и хорошая перспектива развития выросшей компании.
  Вертикальное слияние юридических лиц – объединение двух компаний, одна из которых поставляет сырье для другой. Такая реорганизация позволяет снизить себестоимость готовой продукции и, следовательно, увеличить прибыль. В вертикальном слиянии могут принять участие и большее число организаций.
  Конгломеративное слияние юридических лиц – объединение двух и более компаний из разных сфер бизнеса. Довольно сложные в юридическом аспекте виды сделок, когда во главу угла ставится возможность для инвестора самостоятельно управлять своими вложениями.
  Круговая интеграция также является слиянием юридических лиц, когда объединяются две и более не конкурирующие организации из одного рыночного сектора. Такая процедура способствует оптимизации
  В некоторых случаях при реорганизации следует предварительно получить
  согласие государственных органов. Необходимость такого согласия (точнее, необходимость представления особых документов) может быть установлена законом.
  Согласие указанного органа необходимо в следующих случаях:
  а) при слиянии или присоединении любых объединений (ассоциаций и союзов) коммерческих организаций;
  б) при слиянии или присоединении коммерческих организаций, общая сумма
  активов которых составляет более 100 тыс. минимальных размеров оплаты труда;
  в) при разделении или выделении унитарных предприятий, стоимость активов которых превышает 50 тыс. МРОТ, если в результате появится хозяйствующий субъект, доля которого на рынке превысит 35%.
  Уведомление антимонопольных органов о состоявшейся реорганизации   должно  быть   осуществлено,   если  в результате слияния или присоединения стоимость активов организации превысит 50 тыс. МРОТ.
  Судебная практика уточняет, что при отсутствии согласия Антимонопольного комитета РФ (его территориального управления) на создание союза, ассоциации или другого объединения предприятий (акционерного общества) акт государственной регистрации этого объединения должен быть признан недействительным.
       Присоединение предполагает,   что   одно   юридическое   лицо
  прекращает деятельность и его права и обязанности переходят  к  другому, уже существующему   юридическому   лицу.   Его   статус   не изменяется,  для него  решение  о  реорганизации  фактически означает  согласие   принять обязательства   присоединяемой организации и внесение соответствующих изменений в устав.
  Присоединение юридических лиц – это комплекс правовых процедур, в результате которых одна и более существующих организаций прекращают свою деятельность, т.к. присоединяются к одному уже существующему юридическому лицу, который становится их правопреемником.
  При присоединении происходит фактическая ликвидация одной или более прежде существовавших компаний, но новое юридическое лицо при этом не образуется. При реорганизации в виде присоединения в отличие от стандартной процедуры ликвидации все права, обязанности и ответственность в полном объеме переходят к правопреемнику на основании передаточного акта. Передаточный акт является обязательным документом, который подтверждает правопреемство по обязательствам перед кредиторами и должниками.
  Присоединение влечет изменения в правах и обязанностях юридического лица, к которому происходит присоединение. Требуется обязательное утверждение Договора о присоединении и государственная регистрация изменений в учредительных документах.
  Дата занесения в ЕГРЮЛ необходимых сведений о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица считается также датой проведения реорганизации.
  Иногда для проведения реорганизации в виде присоединения может понадобиться предварительное согласование, а иногда – последующее уведомление антимонопольного комитета. Чтобы избежать случайного нарушения законов РФ целесообразно для проведения реорганизации обращаться к грамотным специалистам.
        Разделение и выделение,  в  принципе,  схожи.  Различие состоит  в  том, что   при   разделении   одна   организация прекращает деятельность и  на  ее базе  создается  несколько новых юридических лиц, а при выделении  на  базе структурных единиц  основной  организации  образуются  новые  юридические лица, но сама она продолжает существовать.
  Разделение юридических лиц – это комплекс правовых процедур, в результате которых из одного действующего юридического лица образуются два и более новых юридических лиц, которые подлежат государственной регистрации. Реорганизуемая компания при этом прекращает свое существование, но в отличие от обычной ликвидации все ее права и обязанности распределяются между новыми юридическими лицами в соответствии с разделительным балансом.
  Все новые юридические лица считаются созданными в следствие реорганизации, а дата их государственной регистрации считается датой проведения реорганизации. В случае, если разделительный баланс не предоставляет возможности определить правопреемника по конкретным обязательствам, то новые юридические лица несут солидарную ответственность по имущественным обязательствам.
  Разделение юридических лиц может быть осуществлено по решению суда или уполномоченных органов, в том числе: ИМНС, антимонопольного комитета и ФКЦБ. Закон РФ четко определяет ситуации, когда возможна реорганизация в форме разделения против воли юридического лица. Примером может послужить ситуация, когда деятельность крупной организации приводит к негативным изменениям на рынке в плане ценообразования и ограничения свободной конкуренции. В этом случае антимонопольный комитет уполномочен вмешаться и принять решение о принудительной реорганизации юридического лица.
  Выделение юридических лиц – это комплекс правовых процедур, когда из состава одного юридического лица выделяется одно новое юридическое лицо или более . На каждую из новых организаций частично переходят права, обязанности и ответственность реорганизуемого юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
  Фактически, реорганизация в виде выделения является способом создания одного или нескольких новых юридических лиц без ликвидации существующего. Выделившиеся организации считаются вновь созданными в результате реорганизации и подлежат государственной регистрации. Датой регистрации новых юридических лиц становится момент внесения необходимых сведений в ЕГРЮЛ, который также считается датой реорганизации.
  Решение о реорганизации в виде выделения может быть принято добровольно или принудительно. Против воли юридического лица инициировать процедуру выделения могут суд и уполномоченные органы, такие как антимонопольный комитет, ИМНС или ФКЦБ.
  При подготовке пакета документов для проведения реорганизации в форме выделения следует уделить особое внимание разделительному балансу, где фиксируется переход конкретных прав и обязательств на новые юридические лица. Если среди учредительных документов отсутствует разделительные баланс или в нем нет положения о правопреемстве, то это становится основанием отказа в государственной регистрации нового юридического лица.
     Суть преобразования в том, что юридическое  лицо  одной организационно-правовой  формы  прекращает  деятельность,   а вместо  него образуется  новое   юридическое   лицо   другой организационно-правовой формы.    Никаких    количественных изменений участников гражданского оборота не происходит.  Все права и обязанности организации,  прекратившей деятельность, переходят к одному правопреемнику.  По  сути,  преобразование является наиболее распространенной  формой  реорганизации.
  Преобразование юридических лиц – это процедура, когда юридическое лицо с одной организационно-правовой формой прекращает свое существование, а другое, имеющее иную организационно-правовую форму считается вновь созданным в результате реорганизации и подлежит государственной регистрации.
  Фактически, преобразование юридического лица является законным способом изменения организационно-правовой формы юридического лица. При этом организационно-правовые формы у этих компаний разные, но новое юридическое лицо становится правопреемником по правам и обязанностям в полном объеме на основании передаточного акта.
  Следует помнить, что если реорганизованное юридическое лицо осуществляло свою деятельность на основании лицензии или специального разрешения, то необходимо переоформить документы в соответствующем органе в течение 15 дней согласно ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности».
  При принятии решения о преобразовании необходимо знать, что существуют узаконенные ограничения по выбору новой организационно-правовой формы и определенные требования к учредителям, величине уставного капитала и наименованию. Кроме того, в определенных ситуациях возникает обязанность по реорганизации путем преобразования. Например, если в ООО количество участников превышает 50, то необходимо провести преобразование в ОАО или ПК (производственный кооператив).
         К примеру, приватизация         государственных       предприятий представляет  собой  не  что  иное   как   преобразование   в акционерное общество.
  Гражданский  кодекс и  другие  законы,   в   частности Федеральный   закон "О    некоммерческих    организациях", устанавливают  определенные
  ограничения  на  преобразование. Так, коммерческие  организации  не  могут  преобразоваться  в некоммерческие, общества с  ограниченной  ответственностью  и акционерные общества  - в товарищества  или  государственные предприятия. Реорганизация коммерческих организаций может существенным образом затрагивать интересы их кредиторов. Учитывая это, законодатель предусмотрел гарантии прав кредиторов коммерческой организации при её реорганизации (ст. 60 ГК). Прежде всего это обязанность учредителей (участников) коммерческой организации или органа, принявшего решение о реорганизации коммерческой организации, письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемой коммерческой организации.
  По общему правилу, коммерческая организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций. И лишь при реорганизации коммерческих организаций в форме присоединения реорганизация считается завершённой с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединённой коммерческой организации (п. 4 ст. 57 ГК).
  Государственная регистрация возникших при реорганизации коммерческих организаций, а также внесение записей в единый государственный реестр юридических лиц (при присоединении) происходит в общем порядке. В соответствии со ст. 59 ГК основаниями   для   отказа  в  государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций являются непредставление вместе с учредительными документами передаточного   акта   или  разделительного баланса  либо  отсутствие  в  них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованной коммерческой организации. Отказ в государственной регистрации, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в суде.
        
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

  3. Проблемы правопреемства и налогообложения при реорганизации
  3.1 Правопреемство при реорганизации
  Согласно ст. 58  ГК  РФ  переход  прав  и  обязанностей реорганизованного юридического лица к его  преемникам  должен оформляться передаточным актом или  разделительным  балансом, который составляется при  реорганизации  в  форме  разделения или выделения. Его  основная  функция   -  определить,  какие права и обязанности и в каком объеме переходят к  каждому  из правопреемников. При слиянии, присоединении и  преобразовании каждое  из  юридических   лиц,   прекращающих   деятельность, составляет передаточный акт.
   Требования ГК РФ  и  к  разделительному  балансу,  и  к передаточному акту,  в  принципе,  одинаковы.  Эти  документы должны  содержать  положения   о   правопреемстве   по   всем обязательствам   реорганизованного   юридического   лица    в отношении всех его  кредиторов  и  должников,  включая  и  те обязательства,  которые  реорганизованное  юридическое   лицо оспаривает.
   Передаточный акт и разделительный  баланс  утверждаются учредителями   (участниками)   реорганизуемого   юридического лица, а в случае  принудительной  реорганизации   -  теми  же органами,  которые  приняли решение  о  ней.   Кроме   того, представление этих документов необходимо для  государственной регистрации  вновь  возникших  в   результате   реорганизации юридических лиц или для внесения  изменений  в  учредительные документы уже существующих организаций (при  реорганизации  в форме присоединения). Непредставление передаточного акта  или разделительного баланса, а также отсутствие в  них  положений о правопреемстве становятся причиной  безусловного  отказа  в регистрации.
   На   практике   как    для    самого    реорганизуемого юридического лица, так и для его партнеров огромное  значение имеет  вопрос  о  том,  в  какой  момент  переходят  права  и обязанности к преемнику. С кого,  допустим,  кредитор  должен требовать исполнения обязательства, если  организация-должник приняла решение о реорганизации.
    Между принятием решения о  реорганизации  (утверждением передаточного  акта  или  разделительного   баланса)   и   ее проведением, естественно, проходит какое-то время. В  ст.  57 ГК  РФ  четко  определен  момент,  когда   юридическое   лицо считается  реорганизованным.  При   реорганизации   в   форме слияния,  разделения,  выделения   и   преобразования   таким моментом  является  день  государственной  регистрации  вновь возникших юридических  лиц.  Правопреемство  не  основано  на каком-либо  отдельном  договоре,   оно   представляет   собой следствие    самой    реорганизации    юридического     лица.
    Соответственно определяющее  значение  для  перехода  прав  и обязанностей имеет именно  факт  государственной  регистрации вновь создаваемых организаций. До этого момента переход  прав и  обязанностей  невозможен,  поскольку   юридическое   лицо - правопреемник еще не создано.1
и т.д.................


Перейти к полному тексту работы


Скачать работу с онлайн повышением уникальности до 90% по antiplagiat.ru, etxt.ru или advego.ru


Смотреть полный текст работы бесплатно


Смотреть похожие работы


* Примечание. Уникальность работы указана на дату публикации, текущее значение может отличаться от указанного.