На бирже курсовых и дипломных проектов можно найти образцы готовых работ или получить помощь в написании уникальных курсовых работ, дипломов, лабораторных работ, контрольных работ, диссертаций, рефератов. Так же вы мажете самостоятельно повысить уникальность своей работы для прохождения проверки на плагиат всего за несколько минут.

ЛИЧНЫЙ КАБИНЕТ 

 

Здравствуйте гость!

 

Логин:

Пароль:

 

Запомнить

 

 

Забыли пароль? Регистрация

Повышение уникальности

Предлагаем нашим посетителям воспользоваться бесплатным программным обеспечением «StudentHelp», которое позволит вам всего за несколько минут, выполнить повышение уникальности любого файла в формате MS Word. После такого повышения уникальности, ваша работа легко пройдете проверку в системах антиплагиат вуз, antiplagiat.ru, etxt.ru или advego.ru. Программа «StudentHelp» работает по уникальной технологии и при повышении уникальности не вставляет в текст скрытых символов, и даже если препод скопирует текст в блокнот – не увидит ни каких отличий от текста в Word файле.

Результат поиска


Наименование:


реферат Порядок создания и ликвидации акционерных обществ

Информация:

Тип работы: реферат. Добавлен: 16.12.2012. Сдан: 2011. Страниц: 15. Уникальность по antiplagiat.ru: < 30%

Описание (план):


МИНИСТРЕСТВО  ОБРАЗОВАНИЯ И  НАУКИ РОССИИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ
САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ  ГОСУДАРСТВЕННЫЙ  УНИВЕРСИТЕТ СЕРВИСА  И ЭКОНОМИКИ 

ИНСТИТУТ  ГОСУДАРСТВЕННОГО И  МУНИЦИПАЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ 

Кафедра «Право» 
 
 
 
 
 

КОНТРОЛЬНАЯ РАБОТА
ПО ДИСЦИПЛИНЕ:«ХОЗЯЙСТВЕННОЕ ПРАВО» 

Тема: Порядок создания и ликвидации акционерных обществ  
 
 
 

Выполнил: студент 3 курса З/О 
ИРЭиУ специальность 0608
Одинцева  Олеся Алексеевна 
 
 
 
 
 

Санкт-Петербург
2011 
 

Оглавление
Введение…………………………………………………………………………3
    Понятие и виды акционерных обществ
      Понятие акционерного общества……………………………………...…4
1.2. Виды акционерных  обществ………………………………………….….6
2. Создание акционерного общества, его реорганизация
2.1.Государственная  регистрация АО…………………………………...…10
2.2. Реорганизация АО…………………………………………………….….16
3. Ликвидация акционерного общества……………………………….…...19
Заключение……………………………………………………………………..21
Список  литературы……………………………………………………………22 

 


Введение
На сегодняшний  день тема, касающаяся правового положения  акционерных обществ, наиболее актуальна, поскольку на сегодняшний день в России существует огромное количество юридических лиц и более половины имеют форму акционерного общества.
  Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью.
   Широкое распространение акционерной  формы предпринимательства вследствие  приватизации государственных и  муниципальных предприятий, динамичный  рост количества вновь создаваемых  акционерных обществ в различных сферах бизнеса и все возрастающее их влияние на экономику страны требуют серьезного изучения экономико-правовой сущности акционерных обществ, основных тенденций их развития и правового обеспечения.
   Поэтому без понимания, изучения  и применения на практики законодательных положений регулирующих деятельность акционерных обществ на сегодняшний день уже невозможно успешное управление организациями, созданными в данных организационно-правовых формах. Именно поэтому целью данной контрольной работы является изучение акционерных обществ. 
 
 
 
 
 
 
 
 

1.Понятие и виды акционерных обществ
      Понятие акционерного общества
      Акционерное общество (АО) – это коммерческая организационно-правовая форма объединения, образованного путём добровольного соглашения юридических и физических лиц (в том числе иностранных), объединивших свои средства и выпустивших в обращение акции с целью получения прибыли.
      Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу1.
      Общество  имеет гражданские права и  несет обязанности необходимые  для осуществления любых видов  деятельности, не запрещенных федеральными законами.
      Акционерное общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
      Отдельными  видами деятельности, перечень которых  определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
      Если  условиями предоставления специального разрешения на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности.
      Акционерные общества создаются без ограничения  срока деятельности, если иное не оговорено в их уставе. Акционерные общества являются юридическими лицами, имеют фирменное наименование, зарегистрированный фирменный знак, печать со своим наименованием и фирменным знаком. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.
      Общества  обладают полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах определения формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда, распределения чистой прибыли.
      Общества  могут иметь представительства, филиалы на территории РФ и за границей, а так же участвовать в капитале других обществ.
      Акционеры отвечают по обязательствам общества в пределах личного вклада в капитал. Акционеры не вправе требовать от общества возврата их вкладов за исключением случаев, предусмотренных Положением об акционерных обществах или уставом общества.
      Общество  не отвечает по обязательствам акционеров. Общество несет ответственность по своим обязательствам всеми активами (всем имуществом).
      Если  недобросовестные действия директоров и членов правления общества привели  к его несостоятельности, суд  может возложить на них ответственность по возмещению ущерба, причиненного обществу.
      Несостоятельность (банкротство) считается вызванной  действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют  право давать обязательные для общества указания или иным образом имеют  возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные права или возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность общества.
      Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
      АО  – неотъемлемая часть рыночной экономики. На территории России они создаются  и действуют в соответствии с  Федеральным законом “Об акционерных обществах”, принятым Государственной Думой 24 ноября 1995 г. и введённым в действие с 1 января 1996 г. Указанный закон провозглашает основы правового положения АО в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, который определяет основные положения деятельности, виды АО, порядок образования, общие начала организации управления АО.
1.2. Виды акционерных обществ 

      Общество  может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.
Основными характеристиками открытого общества являются масштабы объединенного капитала и большое количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) физических и юридических лиц с целью их использования для получения прибыли.
      Открытые  АО возникают тогда, когда требуется  привлечь крупные капиталы. Чем больше участников АО, тем лучше. Здесь важно  обеспечить благоприятные условия  для привлечения средств. Участники открытого АО вправе продать свои акции кому угодно и по любой цене.2
            И в открытом АО есть главные собственники - владельцы контрольного пакета акций. При существенной размытости собственности им порой достаточно владеть 15% акций, чтобы контролировать ситуацию, проводить политику хозяина.
      Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу в соответствии с законодательством РФ. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.
      Число акционеров открытого общества не ограничено.
Акционерное общество закрытого типа представляет собой объединение не только капиталов, но и конкретных участников (физических и юридических лиц).
      Акции ЗАО распределяются только среди  его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
В Законе об акционерных  обществах предусмотрено: в закрытое АО может входить не более 50 участников (физических и юридических лиц). В случае, если число акционеров закрытого общества превысит 50, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до этого предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.
      Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых  другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
      Порядок и сроки осуществления преимущественного  права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.3
      Общества, учредителями которых выступают  в случаях, установленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.
Приверженность  к закрытому АО объясняется склонностью к скрытному хозяйствованию, по принципу: чем меньше знают об экономическом положении предприятия и итогах его деятельности, тем лучше, да и спокойнее руководителям, у них развязаны руки. (Руководство пытается избавиться от контроля за своей деятельностью со стороны независимых внешних акционеров.)
Таблица 1. Сравнительная характеристика открытых и закрытых АО
О т  к р ы т о е З а к р  ы т о е
Акционеры могут отчуждать свои акции без  согласия других акционеров Акционеры имеют преимущественное  право приобретения акций, продаваемых другим акционером, в порядке, установленном уставом
АО  имеет право проводить открытую подписку на акции и их свободную  продажу АО вправе проводить  закрытую подписку, если это предусмотрено  уставом и решением общего собрания о размещении дополнительных акции
Правовыми актами РФ могут быть установлены случаи обязательного размещения ОАО акции  и ценных бумаг по открытой подписке
Акции распределяются только среди учредителей или  иного установленного круга лиц 
Открытая подписка на акции не допускается
Число акционеров не ограниченно Число акционеров - не более 50
 
      Дочерним  обществом считается общество, в  уставном капитале которого преобладающее  участие имеет основное общество, либо если между ними заключается соответствующий договор. Дочернее общество не отвечает по обязательствам АО. Зависимым обществом считается такое, которое имеет более 20% голосующих акций АО или 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.
      Взаимоотношения дочернего и зависимого общества с основным АО регулируются Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

2. Создание акционерного общества, его реорганизация

 
    Акционерное общество может быть создано, во-первых, путем учреждения и, во-вторых, путем реорганизации. Общие положения создания акционерного общества вышеуказанными путями отражены в ст. 98 Гражданского Кодекса РФ и ст. ст. 8 - 13 Федерального Закона "Об акционерных обществах".

2.1.Государственная регистрация АО

    После учредительной конференции комплект документов для государственной регистрации акционерного общества подается в районный (городской) исполнительный Совет народных депутатов (по месту нахождения общества).
    Только после регистрации общество может открывать расчетный счет и другие счета в банках, а также заключать договоры и совершать сделки.
    В состав документов для государственной регистрации входят:
    заявление учредителей о регистрации общества;
    нотариально заверенные копии устава акционерного общества;
    технико - экономические обоснования создания АО;
    учредительный договор (для АО с ограниченной ответственностью);
    копия совместного решения трудового коллектива и государственного органа управления, уполномоченного учредить АО.
    В общем виде документы для государственной регистрации должны включать:
    сведения о характере АО;
    о предмете и целях его деятельности;
    о составе участников (учредителей);
    о фирменном наименовании и месте нахождения;
    размер уставного фонда общества;
    порядок распределения прибыли и возмещения убытков;
    составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо единогласие или квалифицированное большинство голосов.
    Кроме того, учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать сведения о размере долей каждого из участников, размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов.
    Государственная регистрация проводится не позднее 30 дней со дня подачи заявления и необходимых документов. Исполнительным комитетам районных (городских) Советов народных депутатов запрещен отказ в регистрации АО по мотивам нецелесообразности их создания. В то же время решение об отказе в регистрации исполнительный комитет Совета народных депутатов может принимать по мотивам нарушения установленного порядка создания общества, а также в связи с несоответствием учредительных документов требованиям законодательства. Необоснованный отказ в регистрации общества его участники (учредители) могут обжаловать в суде или арбитраже.
    Данные государственной регистрации в десятидневный срок сообщаются Министерству финансов РФ для ведения единого государственного реестра. В целях предоставления информации любому заинтересованному лицу в реестр государственной регистрации вносятся сведения о характере общества, предмете, целях и сроке его деятельности, составе участников (учредителей), фирменном наименовании, месте нахождения общества и размере уставного фонда.
    Созданное акционерное общество в процессе своей деятельности незамедлительно сообщает районному (городскому) исполнительному комитету Совете народных депутатов о происшедших изменениях в уставе, других учредительных документах для внесения необходимых изменений в реестр государственной регистрации.
В любом случае акционерное общество считается  созданным с момента его государственной регистрации.
    Учредителями  акционерного общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Акционерное общество может быть создано и одним лицом. Максимальное число учредителей открытого общества не ограничено. Число же учредителей закрытого общества не может превышать 50 (об этом было указано выше).
    Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями акционерного общества, если иное не установлено федеральными законами.
    Решение об учреждении общества принимается  учредительным собранием и оформляется  протоколом учредительного собрания. Если учредитель - одно лицо, необходимо решение этого лица об учреждении акционерного общества.
    В протоколе учредительного собрания должно быть отражено, что учредители единогласно приняли решение по следующим вопросам: об учреждении акционерного общества, об утверждении устава акционерного общества, об утверждении денежной оценки ценных бумаг, вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых в оплату акций общества (уставный капитал). Протоколом учредительного собрания оформляется и избрание органов управления акционерного общества. Но решение об избрании органов управления акционерного общества принимается большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей акции.
    Между собой учредители заключают письменный договор о создании акционерного общества.
    В договоре о создании акционерного общества отражаются следующие условия:
    обязанность учредителей по осуществлению совместной деятельности по учреждению общества;
    размер уставного капитала акционерного общества, категории и типы акций, подлежащие размещению среди учредителей; порядок и форма их оплаты;
    права и обязанности учредителей по созданию акционерного общества;
    положение о том, что учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием акционерного общества и возникшими до государственной регистрации акционерного общества.
    Договор о создании акционерного общества не является учредительным документом общества. С момента государственной регистрации акционерного общества данный договор прекращается. При учреждении акционерного общества его акции должны быть оплачены учредителями по их номинальной стоимости в течение срока, определенного уставом, но при этом не менее 50 процентов уставного капитала акционерного общества должно быть оплачено к моменту регистрации акционерного общества, а оставшаяся часть - в течение года с момента его государственной регистрации, если иной срок не будет установлен федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Оплата  акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении акционерного общества, производится по соглашению между учредителями и утверждается ими в протоколе учредительного собрания, а форма и порядок оплаты акций определяются в договоре о создании акционерного общества.
    В случае неполной оплаты акций в сроки, установленные уставом акционерного общества, акция поступает в распоряжение акционерного общества. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акций, не возвращаются. За неисполнение обязанностей по оплате акций уставом акционерного общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени).
    Кроме того, акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Необходимо также отметить, что невыкупленная акция при второй и последующей эмиссии, в силу п. 4 ст. 34 ФЗ, не предоставляет акционеру права голоса на общем собрании акционеров.
    Единственным  учредительным документом акционерного общества является его Устав. Устав акционерного общества должен содержать сведения, перечисленные Законом "Об акционерных обществах" (ст. 11), и иные положения, как предусмотренные данным Законом, так и не противоречащие ему и иным федеральным законам.
    В уставе акционерного общества должны содержаться следующие сведения:
    полное и сокращенное фирменное наименование общества;
    тип общества (открытое или закрытое);
    место нахождения акционерного общества, которое определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с федеральными законами в уставе акционерного общества не установлено иное.
    Вместе  с тем акционерное общество должно иметь почтовый адрес, по которому с  ним осуществляется связь. Акционерное общество обязано сообщать органам государственной регистрации об изменении своего почтового адреса. Поэтому, представляется, что почтовый адрес должен быть указан в уставе акционерного общества наряду с указанием его местонахождения (ст. 4 ФЗ).
    В уставе должны содержаться сведения о размере уставного капитала.
    Уставный  капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Минимальный  размер уставного капитала открытого акционерного общества должен составлять не менее 1000-кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации акционерного общества, а закрытого акционерного общества - не менее 100-кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного законом на дату регистрации акционерного общества (ст. 26 ФЗ).
    В уставе акционерного общества должны быть определены количество и номинальная  стоимость акций, категории акций (обыкновенные и привилегированные) и типы привилегированных акций, размещаемых акционерным обществом (размещенные акции). Соответственно в уставе должны определяться права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа).
    Устав акционерного общества должен содержать  сведения о структуре и компетенции  органов управления акционерного общества и порядке принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым решения принимаются органами управления акционерного общества квалифицированным большинством голосов или единогласно.
    Устав акционерного общества должен содержать сведения о филиалах и представительствах акционерного общества. О создании филиалов и представительств акционерное общество должно уведомить органы государственной регистрации.
    Устав утверждается единогласным решением учредительного собрания.  

    2.2. Реорганизация АО
    Акционерное общество может быть создано путем  реорганизации существующего юридического лица, на основании решения общего собрания акционеров реорганизуемого лица о реорганизации общества.
    Реорганизация может осуществляться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования, в соответствии с требованиями ст. ст. 57-59 ГК РФ, 15 - 20 ФЗ. Общество считается реорганизованным (за исключением  присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
    Правопрееемство имущественных и неимущественнных прав реорганизуемого АО к правопреемнику при реорганизации данного юридического лица оформляется на основании передаточного акта (наличие записи в Уставе о правопреемстве - не обосновано с точки зрения действующего законодательства).
    Слияние. Возникновение нового общества, вследствие объединения капиталов двух или более обществ, передающих собственные права и обязанности этому новому обществу. Сопряжено с ликвидацией участвующих в слиянии обществ. Совершается на основании договора о слиянии, заключаемого участвующими в данном процессе обществами, и указывающего на порядок и условия слияния, порядок конвертации акций каждого общества в акции или иные ценные бумаги вновь создаваемого общества. Данная форма создания АО типична для предприятий финансово-промышленного направления, не ограничивающих собственную деятельность каким-либо одним видом. Слияние - типичная форма создания сильной корпоративной структуры на базе АО, занимающейся взаимосвязанными видами предпринимательства или объединяющими собственные капиталы в рамках единой предпринимательской цели, пусть даже ограниченной единственным видом деятельности.
    Присоединение. В данном случае, участвующее в реорганизации общество (или не-сколько обществ) прекращает свою деятельность с передачей своих прав и обязанностей другому обществу. Осуществляется на основании договора присоединения, правовая природа и основные условия которого примерно идентичны вышеуказанному договору слияния. Присоединение типично для предприятий (в качестве реоганизуемых), крупные пакеты акций которых перешли во владение (собственность) другого акционера - юридического лица, стремящегося заполучить имущественный комплекс реорганизуемых предприятий.
    Разделение. Прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам, осществляемое без договорных отношений, но как и в первых двух указанных случаях на основании решения общего собрания акционеров реорганизуемого общества. Характерно для ситуаций раскорпорирования бизнеса в сложной финансово - хозяйственной ситуации, уникальной формы защиты от крупного иска, ухода от крупных налоговых платежей, рассредоточения бизнеса в разных географических точках.
    Выделение. Создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Происходит на бездоговорной основе, на основании решения общего собрания о реорганизации. Это наиболее приемлемый способ для выделения филиалов и представительств юридического лица (АО) в самостоятельные юридические лица.
и т.д.................


Перейти к полному тексту работы


Скачать работу с онлайн повышением уникальности до 90% по antiplagiat.ru, etxt.ru или advego.ru


Смотреть полный текст работы бесплатно


Смотреть похожие работы


* Примечание. Уникальность работы указана на дату публикации, текущее значение может отличаться от указанного.