Здесь можно найти учебные материалы, которые помогут вам в написании курсовых работ, дипломов, контрольных работ и рефератов. Так же вы мажете самостоятельно повысить уникальность своей работы для прохождения проверки на плагиат всего за несколько минут.
Предлагаем нашим посетителям воспользоваться бесплатным программным обеспечением «StudentHelp», которое позволит вам всего за несколько минут, выполнить повышение оригинальности любого файла в формате MS Word. После такого повышения оригинальности, ваша работа легко пройдете проверку в системах антиплагиат вуз, antiplagiat.ru, РУКОНТЕКСТ, etxt.ru. Программа «StudentHelp» работает по уникальной технологии так, что на внешний вид, файл с повышенной оригинальностью не отличается от исходного.
Результат поиска
Наименование:
курсовая работа Разработка стратегии развития фирмы в условиях разделения
Информация:
Тип работы: курсовая работа.
Добавлен: 02.09.2014.
Год: 2014.
Страниц: 14.
Уникальность по antiplagiat.ru: < 30%
Описание (план):
МЕЖДУНАРОДНЫЙ
ИНСТИТУТ ЭКОНОМИКИ И ПРАВА
Факультет экономики и управления
К у р с о в а я
р а б о т а
Студентки 5-го курса заочного отделения,
общий поток
факультета экономики и управления
Сапуновой Людмилы Владимировны
По дисциплине: Стратегический менеджмент
На тему: Разработка стратегии
развития фирмы в условиях разделения
Защищена « » 2013 г.
Оценка « »
2013 г.
Содержание
Введение
Разделение - это операция, противоположная
слиянию, расчленение корпоративной организации
на две или более отдельные и независимые
организации. Существует ряд причин, по
которым из корпорации отделяют дочернюю
компанию, например:
неприбыльна;
не вписывается в стратегический
план;
подвержена более высокому
риску, чем остальные группы компании;
вероятнее всего, будет процветать
как самостоятельная компания.
Слияния и разделения компаний - один из самых распространенных
путей развития, к которому прибегают
в настоящее время большинство даже самых
успешных компаний1. Этот процесс в современных условиях
становится явлением обычным, практически
повседневным.
Слияния и разделения компаний на протяжении всей
своей истории носили волнообразный характер.
Выделяется пять наиболее ярко выраженных
волн в развитии этих процессов. В настоящее
время мировую экономику захлестнула
очередная волна слияний и разделений.
Учитывая, что процессы, протекающие в
мировой экономике, оказывают непосредственное
воздействие на российскую действительность,
в том числе и на сделки по слияниям и разделениям
российских компаний, в курсовой работе
значительное внимание уделено исследованию
закономерностей, характерных для современной
волны интеграции компаний.
Учитывая глобализацию хозяйственной
деятельности, то, что в современных условиях
характерной чертой становится слияние
и разделение не только компаний разных
стран, но и транснациональных корпораций,
основное внимание в своем исследовании
сосредоточим, прежде всего, на трансграничных
сделках и на слияниях и разделениях, осуществляемых
в рамках транснациональных корпораций,
несмотря на то, что материнские компании
этих ТНК порой принадлежат одной и той
же стране базирования.
Рассматривая процессы слияний или разделений компаний, очень важно
заострить внимание на вопросе, касающемся
выбора стратегии развития: почему компании
предпочитают именно слияния и разделения,
а не альтернативные им варианты, в частности,
стратегию органического роста.
Практика показывает, что в настоящее время сделки по слияниям и/или разделения
представляют собой преобладающую часть
прямых иностранных инвестиций. В этих
условиях важно разобраться, как влияет
этот вид инвестиций на экономику принимающей
страны, эффективней они или неэффективной
по сравнению с инвестициями в создание
новых предприятий. Этим вопросам также
будет посвящена курсовая работа.
В данной же работе целью является определить и комплексно охарактеризовать
и проанализировать понятие и формы реорганизаций
предприятий, проблематичность реорганизаций
предприятий, а также наиболее конкретно
рассмотреть такие основные формы реорганизаций
предприятий как слияние и и/или разделение.
Актуальность выбора темы настоящей работы объясняется тем, что
вопросы реорганизаций предприятий вообще,
и слияния и/или разделения предприятий
в частности, являются актуальными и перспективными,
во всем своем многообразии имеющими существенное
значение в условиях развивающихся рыночных
отношений.
Объектом настоящей работы является реорганизация
предприятий, а именно слияние и разделение.
Предметом настоящей работы являются взаимосвязанные
и неотъемлемые элементы объекта работы.
Для достижения поставленной
цели решаются следующие задачи:
Рассматриваются теоретические
аспекты реорганизации предприятий.
Формулируются организационно-управл нческие
проблемы предприятия, решаемые путем
реорганизации.
Проводится анализ
реорганизации предприятия.
Глава
1. Корпоративные стратегии слияния и приобретения
корпораций
1.1.
Основания (мотивы) для слияний и
приобретений
Эти стратегии выделяются в
отдельную группу в связи с присущими им особенностями, которые будутррассмотрены ниже.
Слияниеппроисходит тогда, когда суммарные
операции и активы двух компаний сливаются
путем помещения их подкконтроль руководства новой
компании, находящейся в совместном владении
акционеров исходных компаний.
Приобретение или поглощение
имеетмместо там, где одна компания
получаеткконтроль над другой путем приобретениякконтроль ого пакета акций
с правом решающегогголоса.
Основной причиной для слияния или приобретения должно
бытъ стремление достичьссинергии, т.е. эффекта, при котором
ценностъ объединенногоппредприя ия больше, чем суммаоотдельных частей, из которых
оно состоит. Но синергия достигается
не всегда - либо потому, что объединение
двух компаний изначально не имело смысла,
либо - что более распространено - потому,
что имевшиесяввозможности для достижения
синергии не реализуются. Приобретения
и слияния могут происходитъ в следующих,
уже и известных намфформах:
Горизонтальная интеграцияввозникает при слиянииффирм, которые функционируют
в одной областиддеятельности и на одном и том
же этапе производственного цикла, например,
объединение или слияниеддвух производителей кондитерских
изделий или двух или нескольких розничных
торговцев.
Вертикальная интеграция - это слияние фирм,
которые функционируют в одной сфере деятельности,
но на различных этапахппроизводственно о цикла. Такая
интеграция может быть либо прямой, направленной
на расширениеррынка сбыта, либо обратной,
направленной на подчинение поставщика
сырья или комплектующих частей.
Диверсификацияввозни ает тогда, когда в слиянии
или приобретении участвуют фирмы, функционирующие
в несвязанных областях деятельности.
Мотивы к слияниям и приобретениям можно подразделитъ
на оборонительные, когда намерение может
состоятъ в том, чтобы защитить положениеккомпании от неблагоприятных
рыночныхуусловий или «хищников», и наступательные, когда
намерение состоит в том, чтобы воспользоватъсяппреим ществами над выявленнымисслабостями других компаний
или отраслей.
1.2.
Оборонительные мотивы слияний
и приобретений
Оборонительные мотивы слияний и приобретений могут
включать как горизонтальную, так и вертикальнуюиинтеграц ю.
Основнымиооборонител ными мотивами для горизонтальной
интеграции являются:
эффект масштаба;
устранение избыточныхммощностей;
поддержание цены;
устранение конкуренции;
обеспечение роста;
приобретениеууправлени ;
приобретение разработок (патентных
и исследовательских).
Эффект масштаба позволяетддостичь синергизма посредством
повышения эффективности использования
ресурсов. Для достижения этого требуется
устранение дублирующихоопераций, но именно здесь часто
упускаются возможности, поскольку каждоеппредприятие старается сохранить
свою собственнуюддеятельнос ъ. Например, в новой
компании будет два коммерческих директора:
так кому же из них увольняться или возвращаться
за прилавок? Во многих случаях ответ будет -
никому, и в этом состоит ошибка многих
слияний и приобретений. Для успешной
реализации имеющегося эффектаммасштаба требуется решительностъ
высшего руководства.
Устранение избыточныхммощностей. Если две или болееккомпаний не могут полностью
использовать свои ресурсы, то объединение
может помочь им устранить избыточныеммощности и сделать совокупное
производство более эффективным. Это также
можетппомочь избежатъ разрушительной
конкуренции со стороны другихккомпаний, стремящихся увеличить
использование своих производственныхммощно тей.
Поддержание цены можноообеспечитъ путем приобретенияккомпании конкурентов. Но это
наносит вред потребителю и нежелательно
с социальной точки зрения. По этой причине
во всех странахссуществуют регулирующие органы
и строгие правилаппроведения слияний и приобретений.
Эти правила предназначены для сдерживанияссоздания монополий и воспрепятствования
возникновения всевластияккрупных компаний в отрасли.
Устранениекконкуренц и. Эта причина аналогичнаммотивам поддержа-ния цены,
но такаясстратегия может быть направлена
и на достижение господства на рынке. Законодательстваммног х государств, регулирующие
слияния и приобретения, препятствуютттакому поглощению. Согласно
им, контролирующие органыуутверждают каждое крупное
поглощение, которое может привести к
проявлениямммонополиз а. Если слияние или
приобретениерразреше о, власти накладывают
некоторыеоограничени на сферу деятельности
объединения, дабы избежатъссоздания монополии.
Обеспечение роста, вероятно, самыйрраспространенный мотив для
слияний и приобретений, посколькуддобиться роста путем приобретения
легче, чем достигнутъ его путемоорганического роста в рамках
самой компании. Здесь он появляется и
как наступательный мотив, ибо рост во
имя роста не имеет смысла. Чтобы бытьооправданным, такое приобретение
должно бытьпприбыльным и обеспечитъ создание
синергии.
Приобретение управления. Есликкомпания нуждается в хорошем
управлении, но не можетообеспечитъ его, она может пойти
на приобретение хорошо управляемойккомпании для того, чтобыввоспользоваться преимуществом
ее управления.
Приобретение разработок (патентных
и исследовательских). Одна компания можетпприобрести другую для того,
чтобы получитъ доступ к исследованиям
и патентам, имеющимся у приобретаемойккомпани и необходимым компании
приобретающей. Это может хорошо сработатъ,
если две компанииддополняют друг друга в их соответствующихссильны и слабых сторонах.
Например, одна компания может иметь товары
и патенты, но быть ограниченной в финансовых
и торговых ресурсах, необходимых для
того, чтобы использоватъ их, в то время
как другая компания может обладать финансовыми
и торговыми ресурсами, но не иметь хорошихттоваров, созданных на основе
новейшихттехнологий.
Основными оборонительнымиммотив ми для вертикальной интегра-ции являются:
обеспечение постоянныхппоставок;
контроль поставоккконкурентов;
защита рынковссбыта;
ограничение конкуренции и
контроль цен.
Обеспечениеппостоянны поставок. Если компанияииспытывает труд-ности в получении
поставок сырья или комплектующихччастей, она может принять решениепприобрести поставщика, чтобы
у нее былаввозможность контролироватъгграфик количество и, что самоевважное, качество своих поставок.
Такое приобретениеттакже помогает приобретающейккомпани регулироватъ цены
и увеличивать свои прибыли.
Контроль поставоккконкурентов. Эта причина может
рассматриваться как неэтичная и не должна
бытьоосновным мотивом для слияния
или приобретения. Она может возникнутъ
как побочная выгода от поглощения по
приемлемым мотивам, но такоеппоглощение может заинтересоватьввласти и привести к наложению
с их стороныоограничений или даже запрещения
на поглощение.
Защита рынков сбыта. Если рынки сбыта, на которыхппродаются товары фирмы, оказываются
по какой-то причине под угрозой, поглощение
может бытьоодним из способов их защиты.
Поглощениемможет также быть желательным,
если руководство чувствует, что товары
компании не получают достаточноговвнимания и поддержки рынковссбыта. Оно также может привести
к устранению товаров конкурентов с поглощенных
рынков, что нежелательно дляппотребителей. Примером этого
могутсслужитъ пивоваренные компании,
привязывающиеррынки сбыта исключительно
к своей собственнойппродукции.
Ограничение конкуренции и
контроль цен. Ограничениекконкуренц и и контроль цен -
желаемое, но трудно достижимоессостояние для компаний, которые
имеют возможностьммонополиз ровать рынок, на
котором они оперируют. Препятствием для
этого служитаантимонопольно законода-тельство.
Оборонительныеммотив для диверсификации включают
в себя следующиеммеры:
распределение деловогорриска;
уменьшение циклическойннестабиль ости;
замена вида деятельности, переживающегосспад.
Путем расширения ассортимента
товаров и перечня рынков, на которых действуетккомпания, снижается деловой
риск, которомупподвергается фирма. Это снижаетббольшие риски, связанные с
новымиттоварами и рынками. Оно основывается
на известном афоризме «не кладите все
яйца в однуккорзину». Распределение риска -
существенныйммотив для диверсифи-кации,
особенно когда деловойрриск в основном виде деятельностиввелик.
Если компания занимаетсяссезонной или циклической деятельностью,
то слияние с компанией, имеющейппротивоположн ю цикличность
или сезонность, можетооказатъся полезным для стабилизацииппроизводс ва и прибылей. Это
также можетппомочь сократить уровень как
делового, так и финансовогорриска.
Если в определеннойоотрасли ожидается спад, необходимоннайти вид деятельности для
замены, а этомможно сделатъ толькоппутем диверсифи-кации. Примерами
этогоммогут служить табачныеккомпании. Все они диверсифицировались,
отойдя от своихоосновных видов деятельности
и рынков, например, компания Britlsh Amerlcan
Tobacco переименована в ВАТ Industries итеперь
своихрресурсов имеет больше в сфереффинансовых услуг, чем в табачномппроизводстве .
1.3.
Наступательные мотивы
Наступательные мотивыввключают:
политику агрессивногорроста;
освобождение от активов;
финансовыеввозможности
личныеообстоятельства.
Политика агрессивного роста. Как указывалосьрранее, роста легче добитъся
путемпприобретения другой компании,
чем пытатъся расти органически в рамках
своей компании. Большинство компаний,
стремящихся к быстрому росту, достигают
его путемпприобретения.
Освобождение от активов. Это
происходит, когдаккомпания покупается ради ее
активов, а не как действующееппредприяти .
Как только она оказывается
под контролемппокупателя, она разбивается
на части и, независимо от ее жизнеспособности,
активы просторраспро-даются ради получения
прибыли. Это было довольно обычнойппрактикой во время приватизацииппредприят й в России: предприятиепприобрета ось за очень низкуюсстоимость, далее активыппродавались, причем стоимость
проданных даже в качествемметаллолома активов зачастуюммногократно превосходила стоимость
приобретенногоппредпр ятия. Подобные операции
были особенно успешными, когда приобретались
компании, рейтинг которых на фондовой
бирже был значительно ниже, чем стоимостъ
активов. В качестве примероврреализации значительных активов
можнонназвать распадение корпораций,
распродажи, передачи активов вновь создаваемым
компаниям, выкупыккомпаний управлением.
Финансовыеввозможнос и. Приобретающая
компания, пользуясь неэффективностьюсструк уры капитала в целевойккомпании, у которой имеется
свободныйккапитал и возможностипполучения займов, может выгодноииспользовать их в своих интересах.
Эти возможностиммогут состоять в полученииппреимущества финансовой синергии,
когда заемные возможностиообъединен ой компании превышаютссумму возможностей отдельныхссоставляющи ее компаний. Могут
также быть и налоговые причины для приобретенияоопределе ной компании.
Личныеообстоятельств . В этих случаях
мотивы обычнооотличаются большим многообразием
и могутввключать стремление к достижению
власти, самоуважения и т.д. Это достаточноошироко распространенные мотивы
для приобретения4.
1.4.
Основания для продажи фирмы
Большинствоммотивов, рассмотренных выше,
относятся к компаниям, занимающимппрочные позиции и намеревающимсяппоглот тъ другую компанию.
К компаниям, ожидающимппоглощения, относятсясследующие мотивы:
постоянныеннеудачи в достижении плановыхппоказателей прибыли и получениипприемлемого уровня прибыли на инвестиции;
нехваткаккомпетентного управления из-за
отставок или по другим причинам;
дефицитооборотных средств;
нехваткаиинвестиционных возможностей
в рамкахккомпании;
желание части владельцевлликвидиров ть все или часть
своихппакетов акций из личныхссоображений или из-за изменения
их ликвидности.
Глава
2. Сопротивление приобретению: оборонительная
тактика
2.1.
Снижение общественного контроля
Фирма, ставшая объектомппопытки поглощения, вероятнееввсего, имеет слабые позиции
в одной или несколькихообластях. Оборона против попытки
поглощения в первуюоочередь заключается в более
эффективном управле-нии. Руководство
должноккардинальным образом изменитъттенденции, поставившие компанию
в такоепположение, или, признав свои
недостатки, уступить руководстводдругим.
Когда компанияооказывается объектомппопытки враждебного поглощения,
ее руководство можетппойти на принятие оборонитель-ныхммер. Тогда при противодействииооперац и по поглощению могут
быть очень дорогостоящими по затратам
наппрофессиональныеуус уги, рекламу, страхование,
выплатыппроцентов; возможныеппотери капитала при покупке
акций приобретаемойккомпани так велики, что вероятен
отказппокупателя от покупки. Существуют
разнообразныемметоды, которые компанияммогла бы использовать для отраженияннежелательн й попытки поглощения,
например:
разделениеккомпании;
распространениеввыгодн й информации среди
акционеров;
контрпредложение;
поиск альтернативногоппокуп теля;
выкуп компанииууправляющими;
обращение в антимонопольныйккомит т;
перекупкассобственных акций;
переоценка активов;
продажа или приобретение активов;
восстановлениесстатуса компании закрытоготтипа.
Рассмотрим способыииспользования этих методов
болееддетально5.
Разделениеккомпании. При выборе этого методаппредполагается выделитьоотдельные частиккомпании в самостоятельныеккомпа ии и наделить акционеров
новыми акциями в каждой вновь созданной
компании. Эта мера можетпповысить рыночную стоимостьккомпании.
Распространение выгоднойиинформации среди акционеров. Совет
директоров может убедить акционеров
в том, что предложеннаяццена сделки слишком низкая
или что предложение не отвечаетддолгосрочным интересам акционеров.
Директораммогут распространить среди
акционеровнновую информацию, направленнуюппротив слияния, например, дать
привлекатель-ныеппро нозы прибыли, чтобы увеличить
ценность акций компании и, таким образом,
сделать предложенную ценуппоглощения менееппривлекательной. В случае предложенияообмена акций на акции советддиректоров можетппопытаться убедить акционеров
в том, что цена акции предлагаю-щейккомпани искусственноозавышена и вряд ли удержится,
Контрпредложение.
Выдвинутъкконтрпредл жение компании-«хищнице».
Это можно сделать только в случае, когда
обе компанииддостаточно близки по размеру.
(Поглощение большойккомпании более мелкойнназывается «обратным» поглощением.)
Поиск альтернативногоппокуп теля.
Совет директоровмможет захотетъ найтиддругую, более подходящую компанию,
способную сделатьппредложение на покупку акций
поглощаемой компании. Эта оборонительнаяттактик , однако, приводит к
поглощению намеченнойккомпании и может быть наименееппредпочтитель ым из имеющихсяввариантов. Когда находится
дружественныйппокупат ль, его иногда называют
«белымррыцарем».
Выкуп компанииууправляющими.
При выкупеккомпании управляющими весьббизнес или его часть покупается
ее существующей и действующей на моментввыкупа командой управления
у ее владельцев как действующееппредприяти .
Для управляющихввыкуп компании - это методссамоутверждения в сфере предпринимательской
деятельности, а для владельцев - методиизъятия инвестиций.
Обращение в антимонопольныйккомит т.
Если намеченная к поглощениюккомпания может вынести предложен-ное
поглощение на рассмотрение антимонопольногоккоми ета, то есть вероятность
того, что компания, выступающая с предложением,
отзовет его или комитетззапретит ей поглощение намеченнойккомпании из-за потенциальнойввозможн сти возникновенияммонопол и. И уж, по крайней
мере, это обеспечиттзадержку в осуществлении операцииппоглощения на время рассмотрения
вопросаккомитетом.
Законодательства большинстварразвитых стран предполагаютммеры по ограничениюммонополий так как их деятельностьооценивае ся часто как не соответствующаяообщест енным интересам. Решение
в каждомкконкретном случае должнопприниматься на основанииуучета как преимуществ, так
и недостатковммонополий о которых уместноввспомнить.
Преимуществамиммоноп лий являются:
эффект масштаба, обеспечивающийппониже ные затраты;
возможностьуувеличения расходов на исследования
и разработки, ведущая к большимннововведениям и прогрессу;
более легкийддоступ к капиталу.
Недостатки:
высокиеццены и сверхприбыли за счетппотребителя, которые вызываютппротиводейст ие со стороныппотребителей и властей;
жизненно важныерресурсы, контролируемыеммонопо ией, могут использоваться не отвечающимообщественны интересамообразом.
В результатепправительс во может либосспособствоватъ развитию монополий
частныхппредприятий, либо национализироватьжжиз енно важные отрасли.
Перекупкассобственных акций.
Если компанияррасполагает крупной суммойдденежных средств, которым не
может найтисстоящее инвестиционноеппримене ие, она может перекупить
частьссвоих собственных акций, обеспечиваяссебе тем самым большийкконтроль.
Переоценка активов.
Компания, ставшаяццелью поглощения, можетппроизвести переоценку своих
активов в сторонууувеличения. Значительно возросшаясстоимостъ активовмможет дать акционерам новую
важнуюиинформацию, которая, в свою
очередь, заставит их увеличитьоопределяему ими стоимостъ
акций компании. Это может сделатьпприобретение компании болееддорогостоя-щим и, следовательно,
менееппривлекательным для приобретающей
компании.
Продажа или приобретениеаактивов.
Совет директоровмможет пожелать распродатьоопределенну часть активов,
высокоооцениваемых приобретающейккомпани й, чтобы сделатъ поглощение
менееппривлекательным Этот маневрииногда называется «продажейссокровищ короны». Однако правила,
регулирующиеппогло-щ ния, в ряде западных
стран не позволяютпприменятъ подобную тактику,
если совет директоровннамеченной к поглощению компанииззнает о предложенииппоглощения Возможным вариантом
этойооборонительной тактики являетсяпприобретение определенных
активов, являющихся непривлекательными
для приобретающейккомпани .
Восстановлениесстатус компании закрытоготтипа. Компания с ограни-ченной
ответственностъюооткр того типа, акции которойссвободно продаются на рынке
и достаточноввысоко котируются, большепподвержена опасности нежелательногоппоглощ ния, чем компания с
ограниченной ответственностьюззакры ого типа, в которой могутуустанавливаться ограничения
на правоттрансферта акций. Соответственно,
котирующаяся компания можетппойти на изменение своегосстатуса на статус компании
с ограниченной ответственностью закрытоготтипа (например, ЗАО) в качестве
защитнойммеры.
Помимо уменьшенияууязвимости для поглощения,
статусккомпании закрытого типаообеспечивает:
а) снижение общественногокконтроля
б) стабильностьссостава владельцевккомпании (что снижает сопротивлениерреализа ии стратегии, приносящейввладельцам большую прибыль,
но лишь в перспективе);
в) сокращение административногоббре ени;
г) усиление правссобственников и контроля.
Снижение общественногокконтроля
Компания открытоготтипа, особенно если онаккотируется на фондовой бирже,
будетообъектом тщательного исследования
со стороны инвестицион-ных аналитиков,
финансовыхжжурналист в, руководителей
фондовойббир-жи и широких круговиинвесторов. Некоторыеккомпании предпочитают вести
дела в менее открытой манере - особенно
когда они связаны с потен-циально спорными
вопросами или видами деятельности.
2.2.
Стабильность состава владельцев компании
Стабильность состававвладельцев компании. Компаниииногда находятся под значительнымддавление , заставляющим их
добиваться хороших показателей в короткиессроки. Недостижение ожидаемыхууровней прибыли можетоотрицательно сказаться на
цене акций. Есть свидетельства того, что
цены на акцииммогут существеннорреагироват на непредвиденные
квартальные или полугодовыеррезультат . Когда характерппредприятия требует учета
долгосрочнойпперспек ивы, это может породитъппроблемы для управляющих, которыеввынуждены чувствоватъ себяообязанными действовать противллучших интересов компании.
Компания с ограниченной ответственностьюззакры ого типа, контролируемая
акционерами, состав которыхcстабилен, делается болееввосприимчивой к стратегическим
переменам.
2.3.
Сокращение административного бремени,
усиление прав собственников
и контроля
Сокращение административного
бремени.
Административные и управленческиезатрат
в котирующейся компа-нии открытоготтипа могут быть очень высокими.
Некоторыеккомпании могутппочувствоватъ, что преимущества
от котировкиннедостаточн для того, чтобы
компенсироватьпподоб ые затраты.
Усиление правссобственников и контроля.
Крупный акционер или группа крупных акционеров могуттзахотетъ укрепить свое правоссобственности и контроль над
компанией. Путем превращенияккомпании открытого типа в компанию
с ограниченной ответственностью закрытоготтипа можно ввестиоограничения на трансферт акций.
Глава
3. Стратегия развития фирмы в условиях
разделения: основные понятия, виды
Разделение - этоооперация, противоположнаясслиян ю, расчленение корпоративнойоорганиз ции на две или болееоотдельные и независимые организации.
Существует ряд причин, по которым из корпорацииоотделяют дочернююккомпанию, например6:
неприбыльна;
не вписывается в стратегическийпплан;
подвержена более высокомурриску, чем остальные группыккомпании;
вероятнееввсего, будет процветатъ как самостоятельнаяккомпа ия.
В российскойппредпринима ельской практикерреорганизаци в форме разделения и выделения
являетсяннаиболее распространенной.
Как свидетельствуетссудеб ая практика, частопподобные формы реорганизациииспользую ся для вывода наиболеелликвидных активов от возможногоообращения взыскания на них по обязательствам
реорганизо-ванного юридического лица
(при выделении) или для непропорционального
деления активов и пассивов, для достижения
тех же целей (при выделении и разделении)7.
Объясняется это отсутствиемккорпорати ной этики, порядочности в
отношенияхммежду коммерческими структурами, а такжеоотсутствием до последнего времениннадежных законодательных преград дляпподобного рода злоупотреблений.
В результатерреорганиза ии предприятия в формерразделения реорганизованноеппредп иятие прекращает свое существование
и сведения о нем исключаются из реестраююридических лиц. В результатерразделения предприятияввозникают как минимум два новыхппредприятия, к которым переходят все
права и обязанностиллишенного статуса юридического лица
(п.1ст.18 Закона об акционерныхообществах п.3 ст.58 ГК РФ).
В отличие от разделения приввыделении реорганизуемое акционерное
общество не прекращается, не исчезает
из гражданскогоооборота, а создает одно или несколькоссамостоятел ных акционерныхообществ и передает им часть своихпправ и обязанностей (п.1ст.19 Закона об
акционерных обществах, п.4ст.58 ГК РФ)8.
Так же как и в другихфформах реорганизации, решение о реорганизации
в формерразделения может приниматься общимссобранием участников исключительно
по предложениюссовета директоров (наблюдательного
совета) - п.3ст.49 Закона об акционерныхообществах
Кроме того, советддиректоров (наблюдательныйссовет должен включитъ в повестку дня
общегоссобрания акционеров вопросы о порядке
и об условияхрразделения (выделения), о создании новыхообществ (общества), о порядкекконвертации реорганизуемогоообщест а в акции создаваемых обществ
при разделении; о конвертации акций реорганизуемогоообщест а в акции создаваемогоообщества, распределении акций создаваемогоообщества среди акционеров реорганизуемогоообщест а, приобретении акций создавае-мого
общества самимрреорганизуемым обществом и о порядкеттакой конвертации (распределение, приобретение)
- при выделении.
По мнению автора, вопрос о реорганизации в формерразделения должен быть решен общимссобранием акционеров отдельно от остальныхввопросов и предшествоватьррешени этих вопросов. Акционерыддолжны опреде-литъся, желают они подобнойрреорганизаци или нет, и если желают,
то в какомообществе они видят себя акционерами.
При решении вопроса о реорганизации в формерразделения должна быть известнаррыночная стоимостъ акций реорганизуемогоообщест а, произведена независимая оценкарразделяемого или выделяемогоиимущества подготовленрразделите ьный баланс, который такжеппредлагается советом директоров (наблюдательнымссовет м) общему собранию акционеров
для утверждения.
Общее собраниерреорганизуем го общества принимаетррешение по всем внесенным советомддиректоров (наблюдательнымссовет м) в повестку дня вопросам в соответствии
с п.4ст.49 Закона об акционерныхообществах
Общее собрание акционеровккаждого вновь создаваемогоообщества принимаетррешение об утверждении его устава и
образовании его органов.
Функции такогоссобрания схожи с функциями учредительногоссобра- ия при создании обществаппутем учреждения, поэтомупполагаем, что порядокгголосования на общих собраниях акционерныхообществ, создавае-мых путем реорганизации,
должен быть установленннормой закона таким же, как и на собранииуучредителей при созданииообщества - путем учреждения.
Защищая права акционеров, которые голосовалиппротив реорганизации или не принималиуучастие в голосовании по этомуввопросу, Закон предусмотрел, что каждый
такой акционер долженпполучитъ акции каждого общества, создаваемого
в результатерреорганиза ии (разделении, выделении),
предоставляющие те же права, что и акции,
принадлежащие ему в реорганизуемомообщест е, пропорционально числуппринадлежащих ему акций этогоообщества.
При этом, безусловно, у акционера, голосовавшего
по этомуввопросу против реорганизации или не
принимавшегоуучастие в голосовании по этому вопросу,
имеетсяпправо выбора - либо получить акции создаваемых обществ, либо в соответствии с п.1ст.75
Закона об акционерныхообществах потребовать выкупаообществом принадлежащих им акций.
Сумма уставныхккапиталов акционерных обществ, созданных
в результатерразделения может быть большеууставного капитала реорганизуемогоообщест а. Такое превышение возможноттолько за счет:
средств, полученных от продажирреорганизуемы обществомссвоих ценных бумаг сверх их номинальной
стоимости (эмиссионного дохода);
остатков фонда специального назначения
по итогам предыдущего года;
нераспределенной прибыли;
средств от переоценки основных фондов.
Естественно, что уставный капитал создаваемого
общества (обществ) не должен превышать стоимостъ чистых
активов общества (обществ).
Права и обязанности разделяемого общества
распределяются между создаваемыми в
результате реорганизации обществами
в соответствии с разделительным балансом (п.4ст.18 Закона
об акционерных обществах).
При реорганизации акционерного общества в форме выделения
одного или нескольких обществ к каждому
из них переходит часть прав и обязанностей
реорганизуемого общества в соответствии
с разделительным балансом.
