На бирже курсовых и дипломных проектов можно найти образцы готовых работ или получить помощь в написании уникальных курсовых работ, дипломов, лабораторных работ, контрольных работ, диссертаций, рефератов. Так же вы мажете самостоятельно повысить уникальность своей работы для прохождения проверки на плагиат всего за несколько минут.

ЛИЧНЫЙ КАБИНЕТ 

 

Здравствуйте гость!

 

Логин:

Пароль:

 

Запомнить

 

 

Забыли пароль? Регистрация

Повышение уникальности

Предлагаем нашим посетителям воспользоваться бесплатным программным обеспечением «StudentHelp», которое позволит вам всего за несколько минут, выполнить повышение уникальности любого файла в формате MS Word. После такого повышения уникальности, ваша работа легко пройдете проверку в системах антиплагиат вуз, antiplagiat.ru, etxt.ru или advego.ru. Программа «StudentHelp» работает по уникальной технологии и при повышении уникальности не вставляет в текст скрытых символов, и даже если препод скопирует текст в блокнот – не увидит ни каких отличий от текста в Word файле.

Результат поиска


Наименование:


курсовая работа Характеристика акционерного общества

Информация:

Тип работы: курсовая работа. Добавлен: 20.05.2012. Сдан: 2011. Страниц: 8. Уникальность по antiplagiat.ru: < 30%

Описание (план):


 
 
ПЛАН: 

Введение  

Глава 1. Общая характеристика акционерного общества
     §1. Общие положения о реорганизации акционерного общества
     §2. Правовые основы реорганизации акционерного общества 

Глава 2. Формы реорганизации акционерных обществ.
     § 1. Слияние и присоединение.
     §2. Разделение и выделение.
     §3. Преобразование.  

Заключение
Список  литературы 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Введение 

     Акционерные общества являются одним из самых  распространенных видов коммерческих организаций, действующих в условиях современной экономики, с развитием, которого были связаны все основные этапы становления индустриального общества. Реорганизация позволяет прекращать деятельность акционерного общества, обеспечивая сохранение и передачу его имущественного комплекса другим участникам гражданского оборота, которые могут возникать при проведении данной процедуры. В результате происходит; замена субъектов гражданско-правовых отношений их правопреемниками, обеспечивающая стабильность гражданского оборота.
     Поэтому отношения, связанные с созданием, правовым положением и прекращением деятельности юридических лиц, потребовали необходимой законодательной регламентации. В этой связи исследование вопросов, касающихся реорганизации акционерных обществ, стало в последнее время особенно актуальным.
     Правовые нормы о реорганизации акционерного общества содержатся в значительном количестве нормативных актов и составляют комплексный правовой институт.
     Реорганизация позволяет прекращать деятельность акционерного общества, обеспечивая сохранение и передачу его имущественного комплекса другим участникам гражданского оборота, которые могут возникать при проведении данной процедуры. В результате происходит; замена субъектов гражданско-правовых отношений их правопреемниками, обеспечивающая стабильность гражданского оборота.
     Последствия проведения реорганизации акционерного общества производят экономический эффект, который включает (в зависимости от формы реорганизации):
     - повышение эффективности управления компанией;
     - приобретение новых активов (объединение активов компаний);
     - предотвращение враждебного поглощения;
     - повышение инвестиционной привлекательности компании;
     - обособление части активов предприятия для создания на ее базе нового хозяйствующего субъекта;
     - разрешение конфликта акционеров;
     - преодоление конфликта между обособленными подразделениями и органами управления общества.
     Однако  последствия реорганизации могут  быть негативными в том случае, если при проведении данной процедуры  игнорируются требования законодательства, допускаются злоупотребления правом, преследуются противоправные цели: преднамеренное банкротство, враждебное поглощение, уход от ответственности перед кредиторами. Поэтому деятельность законодателя и правоприменителя должна быть направлена на недопущение подобной практики использования института реорганизации. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Глава 1. Общая характеристика акционерного общества
§1.  Общие положения  об акционерном обществе 

     АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО (АО) - хозяйственное общество, образованное лицами, объединившими свое имущество и денежные средства в уставный капитал, разделенный на определенное количество равных долей, закрепленных ценными бумагами, - акциями. Акционерное общество - коммерческая организация, имеющая корпоративный характер и статус юридического лица. Участники акционерного общества - акционеры обладают по отношению к АО обязательственными правами, закрепленными в акциях. Ответственность акционера по обязательствам АО ограничивается стоимостью его акций (по существу, стоимость акции определяет пределы предпринимательского риска акционера). Субъектом права собственности на денежные средства и иное имущество, внесенное учредителями и акционерами в АО, является само АО как юридическое лицо.
     Действующее законодательство не содержит легального определения реорганизации АО. Однако систематический анализ норм Закона позволяет сформировать основные признаки реорганизации.
     Во-первых, реорганизация представляет собой  прекращение деятельности общества, сопровождающееся общим правопреемством.
     Во-вторых, реорганизация общества (кроме реорганизации в форме присоединения), согласно ст. 8 Закона об АО, является способом создания акционерного общества наряду с его учреждением вновь.
     Исследователи так определяют реорганизацию общества:  Реорганизация - это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством (сингулярное правопреемство при реорганизации невозможно). В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.
     Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных  предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов. Основными чертами этого вида общества являются:
     разделение  акционерного капитала на равномерные, свободно обращающиеся доли – акции;
     ограничение ответственности участников по обязательствам общества только взносами в капитал общества;
     уставная  форма объединения, позволяющая  легко менять число участников и размеры акционерного капитала;
     отделение общего руководства от управления самим  предприятием, которое сосредотачивается в руках особого органа – правления (дирекции) общества.
     Акционерные общества имеют ряд преимуществ  по сравнению с другими формами собственности.
     Во-первых, общество имеет возможность привлекать средства акционеров для пополнения уставного фонда и расширения своей деятельности, причем эти средства не подлежат возврату (за исключением полной ликвидации общества), так как акции обществом не выкупаются, а лишь перепродаются другим акционерам.
     Во-вторых, общее руководство деятельностью  общества отделено от конкретного управления, что позволяет нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезно относиться к подбору управляющего персонала, так как каждый акционер отвечает за эффективную работу общества вложенными средствами.
     В-третьих, создается возможность реального превращения всего трудового коллектива предприятия в собственников путем приобретения каждым из них акций общества.
     В-четвертых, имеется возможность привлечь в  состав акционеров своих постоянных контрагентов, создавая при этом общую заинтересованность в результатах деятельности общества. Также и само общество может приобрести ценные бумаги других обществ, образуя при этом целые сети заинтересованных в работе друг друга организаций, связанных отношениями собственности и правом участия в управлении.
     Таким образом, акционерное общество, объединяя  на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы. Выпуск и распространение акций дает реальную возможность контроля деятельности и управления ею со стороны акционеров.
     Акционерные общества являются одним из самых  распространенных видов коммерческих организаций, действующих в условиях современной экономики, с развитием, которого были связаны все основные этапы становления индустриального общества.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

§2. Правовые основы реорганизации  акционерного общества 

     Реорганизация – прекращение деятельности юридического лица, при котором его права  и обязанности передаются третьим лицам, т.е. возникает правопреемство. Данное правопреемство всегда является универсальным, т.е. переходу подлежат абсолютно все права и обязанности реорганизованного юридического лица. При реорганизации происходит прекращение одних юридических лиц и создание других, при этом речь идет об иных правилах создания, нежели при учреждении, так как возникают вопросы, связанные с правопреемством.
     Порядок и основания реорганизации регламентируются помимо Закона нормами ГК РФ и иных федеральных законов – об этом сказано в ч. 2 п. 1 ст. 15 Федерального закона «Об акционерных обществах». В связи с этим следует обратить внимание на основания и порядок принудительной реорганизации, которые в Законе отсутствуют; установлены соответствующие нормы п. 2 ст. 57 ГК РФ.
     Принудительная  реорганизация может быть осуществлена только в форме разделения и выделения  и только в случаях, установленных  законом по решению уполномоченных государственных органов или  суда.
     Осуществлять  принудительную реорганизацию должно само реорганизуемое юридическое лицо в течение указанного в предписании срока. Если этого не произошло, реорганизация осуществляется в судебном порядке по иску уполномоченного органа. При этом возникает проблема, связанная с тем, что ГК РФ не отвечает на вопрос о том, что именно должно произойти в течение указанного в предписании срока – начало реорганизации (принятие соответствующего решения) либо ее окончание (государственная регистрация новых юридических лиц).
     Суд в рассмотренных выше ситуациях  назначает особого субъекта – внешнего управляющего (которого не следует путать с внешним управляющим при банкротстве). К этому субъекту с момента его назначения переходят полномочия по управлению делами юридического лица; он осуществляет все мероприятия, связанные с реорганизацией. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс, который передается на рассмотрение суда вместе с учредительными документами вновь образующихся юридических лиц.
     Основанием  для государственной регистрации созданных в результате реорганизации юридических лиц является факт утверждения судом указанных документов. Можно выделить некоторые специальные случаи, когда основания реорганизации юридического лица установлены ГК РФ; при этом при неосуществлении добровольной реорганизации возникают основания для принудительной ликвидации юридического лица. Например, такова конструкция норм ст. 81 ГК РФ, в соответствии с которыми единственный оставшийся в полном товариществе участник в течение шести месяцев может преобразовать товарищество в хозяйственное общество.
     При реорганизации осуществляется формирование имущества нового общества (новых  обществ), размещение и обмен акций. В силу п. 3 ст. 15 Закона об АО формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, может быть осуществлено только за счет имущества реорганизуемых обществ.
     При реорганизации к правопреемникам  переходит все имущество реорганизуемого АО (вещи, права, обязанности) на основании передаточного акта либо разделительного баланса в соответствии с нормами ст. 59 ГК РФ.
     Важнейшее значение в регламентации реорганизации  имели нормы ныне не действующего Указа Президента РФ от 18 августа 1996 г. №1210 «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера», в котором, в частности, был установлен прямой запрет на размещение акций среди субъектов, не являющихся акционерами.
     Пункт 4 ст. 15 Закона об АО вслед за п. 4 ст. 57 ГК РФ определяет момент окончания реорганизации. Этим моментом по общему правилу (для выделения, разделения, слияния, преобразования) является момент государственной регистрации общества, образовавшегося в результате реорганизации (каждого из обществ). Исключение установлено для присоединения – оно считается завершенным в момент внесения в государственный реестр записи о прекращении присоединенного общества.
     Пункт 5 ст. 5 Закона об АО устанавливает общее правило, в соответствии с которым государственная регистрация новых АО и внесение записи о прекращении деятельности реорганизовавшихся осуществляются в порядке, установленном федеральными законами. В частности, регламентации этих вопросов посвящены нормы гл. V Закона о государственной регистрации (ст. 14–16).
     Одна  из основных проблем, возникающих при  реорганизации, это проблема защиты прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. Эта проблема актуальна для всех форм реорганизации – при выделении и разделении обязательства переходят к субъектам, с которыми контрагенты не вступали в отношения, что может быть невыгодно последним; при слиянии и присоединении возможна ситуация, когда вполне платежеспособный субъект станет правопреемником юридического лица с огромным количеством обязательств, что также нарушит интересы кредиторов первого.
     Закон об АО уделяют внимание защите интересов кредиторов. Пункт 6 ст. 15 Закона об АО уточняет (по сравнению с ГК РФ) некоторые правила, соблюдение которых необходимо при осуществлении реорганизации.
     Прежде  всего, кредиторы должны быть осведомлены  о проводимой реорганизации. Так, п. 1 ст. 60 ГК РФ устанавливает, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица; ч. 1 п. 6 ст. 15 Закона об АО устанавливает срок, в течение которого уведомление должно состояться, – не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации (если осуществляются разделение, выделение, преобразование) либо с даты принятия решения об этом последним из обществ (если осуществляется слияние или присоединение).
     Ч. 1 п. 6 ст. 15 Закона об АО вводит обязанность АО помимо уведомления кредиторов опубликовать информацию о реорганизации в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц. Последствия не опубликования указанных сведений Закон об АО, к сожалению, не устанавливает (заметим, что ч. 2 п. 6 ст. 15 Закона об АО устанавливает только последствия не уведомления кредиторов, оставляя открытым вопрос о том, можно ли соответствующие последствия применять и к случаям не опубликования) – проблемы при этом возникнут такие же, как и при отсутствии извещения о реорганизации.
     Следующий шаг в направлении защиты интересов  кредиторов – предоставление им права письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества, а также возмещения всех возникших при этом убытков (как реального ущерба, так и упущенной выгоды). ГК РФ содержит соответствующую норму в п. 2 ст. 60; однако Закон об АО в ч. 1 п. 6 ст. 15 эту норму дополняет, устанавливая 30-дневный срок, в течение которого право на досрочное прекращение или изменение обязательств и возмещение убытков может быть реализовано. Этот 30-дневный срок, как говорит Закон об АО, исчисляется двояким образом:
     с даты направления уведомления (т.е. риск неполучения уведомления, например, в связи с нарушением в работе органов связи ложится на кредиторов);
     с даты опубликования информации о  реорганизации в печатном органе, публикующем данные о государственной  регистрации юридических лиц. 
 
 

Глава 2. Формы реорганизации акционерных обществ.
§ 1. Слияние и присоединение.
     Слиянием  обществ признается возникновение  нового общества путем передачи ему  всех прав и обязанностей двух или  нескольких обществ с прекращением последних (ст. 16 Закона «Об акционерных обществах»).
     Слияние может быть только добровольным (в  принудительном порядке осуществляются разделение и выделение), однако воля сливающихся обществ в некоторых случаях не может быть реализована по решению государственного антимонопольного органа. При принятии решения о реорганизации в форме слияния или присоединения коммерческих организаций, сумма активов которых по последнему балансу превышает 200 тысяч МРОТ, необходимо получить предварительное согласие антимонопольного органа, который в течение 30 дней с даты направления ходатайства о даче согласия на слияние сообщает о своем решении. Соответственно при отсутствии такого согласия реорганизация является недействительной, следовательно, новое АО может быть ликвидировано в принудительном порядке.
      Пункт 1 ст. 16 Закона об АО вслед за п. 1 ст. 58 ГК РФ дает определение слияния как возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Таким образом, права и обязанности последних переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом (см. схему 1).  
 
 
 
 
 
 

     Следует отметить, что ст. 16 Закона «Об акционерных обществах» закрепляет положения о порядке слияния, только акционерных обществ, хотя в ст. 8 не исключается порядок создания акционерного общества при слиянии юридических лиц иной организационно-правовой формы.
     Пункт 2 ст. 16 Закона об АО устанавливает следующий порядок осуществления слияния.
     Первый  этап – разработка следующих документов:
    договор о слиянии (в нем определяются порядок, условия реорганизации, в том числе сроки осуществления мероприятий, а также порядок конвертации акций каждого из сливающихся обществ в акции нового АО);
    устав общества, образующегося в результате реорганизации;
    передаточный акт (в нем в соответствии со ст. 59 ГК РФ должна быть определена судьба всего имущества и всех обязательств сливающихся АО, т.е. сказано, что они передаются новому АО).
     Второй  этап – вынесение советом директоров каждого из сливающихся обществ на решение общего собрания каждого общества следующих вопросов: о проведении реорганизации в форме слияния; об утверждении названных выше документов.
     Третий  этап – образование органов создающегося общества; оно осуществляется на совместном общем собрании сливающихся обществ. Пункт 3 ст. 16 Закона об АО устанавливает, что договором о слиянии может быть установлен определенный порядок голосования на этом общем собрании; при отсутствии в договоре этих условий применяется общий порядок голосования, установленный ст. 59 Закона об АО (одна акция – один голос).
     Пункт 5 ст. 16 Закона об АО закрепляет общее положение об универсальном правопреемстве – все права и обязанности реорганизованных обществ (независимо от наступления срока исполнения) переходят к новому АО на основании передаточного акта (очевидно, передаточный акт должен составляться для каждого общества).
     Для каждого из этапов есть обязательные правила, установленные нормативными актами. На первом этапе при заключении договора о слиянии обществами, участвующими в слиянии, обязательно должны быть определены порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого АО в акции и (или) иные ценные бумаги нового АО. К тому же в договоре при определении порядка конвертации (обмена) ценных бумаг, размещаемых при слиянии коммерческих организаций, указывается вид, категория (тип), номинальная стоимость, соотношение конвертации (обмена).
     На  втором этапе решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом указанное решение общего собрания акционеров принимается большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
     На  третьем этапе утверждается устав  и выбирается совет директоров вновь  возникающего АО, делается это только на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии, в порядке, установленном Законом «Об акционерных обществах».
     На  четвертом этапе общество, возникшее  в результате слияния, подлежит обязательной государственной регистрации по общим правилам, установленным законодательством для регистрации юридических лиц, за исключением отдельных моментов, связанных с правовым регулированием вопросов реорганизации обществ. Для регистрации важно проверить наличие юридически правильно оформленных документов, необходимых на первых трех этапах (договор о слиянии, со всеми необходимыми условиями, передаточные акты, соответствующие протоколы общих собраний обществ и т.п.).
     Присоединением  общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу (ст. 17 Закона «Об акционерных обществах»). К последнему при этом переходят права и обязанности присоединенного в соответствии с передаточным актом (см. схему 2).
     
     При реорганизации путем присоединения происходит (как и при слиянии) укрупнение общества, что в некоторых случаях в соответствии со ст. 17 Антимонопольного закона влечет необходимость предварительного согласия антимонопольного органа, в некоторых – необходимость уведомления этого органа. Пункт 1 ст. 17 Закона об АО определяет присоединение как прекращение одного или нескольких обществ с передачей их прав и обязанностей другому обществу; последнее становится универсальным правопреемником тех обществ, которые к нему присоединились. Присоединяемые общества не обязательно являются меньшими по размеру, нежели то, к которому они присоединяются, на практике не исключены ситуации, когда целесообразно к мелкому АО присоединить крупное, например, если первое имеет лицензию на осуществление определенной деятельности. Инициатива в осуществлении присоединения принадлежит совету директоров каждого общества (если иное не установлено уставом); соответствующий вопрос выносится на обсуждение общего собрания каждого общества. Вопрос о присоединении решается высшими органами обществ – общими собраниями. На практике встречаются ситуации, когда соответствующие решения выносятся советами директоров и утверждаются общими собраниями – такая практика Закону не соответствует.
     В рамках осуществления реорганизации проводится совместное общее собрание акционеров присоединяемого и присоединяющего обществ. Это собрание принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав присоединяющего общества. Прежде всего, эти изменения связаны с увеличением уставного капитала присоединяющего общества на номинальную стоимость дополнительных акций, в которые конвертируются акции присоединяемого общества, с увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).
     Основные этапы процедуры присоединения:
    Заключение договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение.
    Принятие решения общим собранием акционеров присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта.
    Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
    Внесение изменений в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, связанных с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций. За исключением случаев конвертации акций присоединенного акционерного общества или обмена долей участников присоединенного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного кооператива в акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение.
     На  первом этапе согласно ст. 17 Закона «Об акционерных обществах» в договоре о присоединении обязательно должны быть определены порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение.
     На  втором этапе решения общих собраний акционеров присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации, в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта принимаются только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества.
     На  третьем этапе осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска.
     На  четвертом этапе в случае, если конвертация акций присоединенного  АО или обмен долей участников присоединенного товарищества или  общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного кооператива осуществляются в дополнительные акции АО, к которому осуществляется присоединение, в его устав должны быть внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). 
 
 
 
 
 
 
 
 

     §2. Разделение и выделение.
     Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей создаваемым обществам (ст. 18 ФЗ «Об АО»). При разделении АО все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом. Следует отметить, что в ст. 18 ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривается порядок создания в результате разделения общества только акционерных обществ. В то же время, согласно Стандартам эмиссии при реорганизации коммерческих организаций помимо определения процедуры размещения ценных бумаг при реорганизации в форме разделения общества, также определяется порядок размещения ценных бумаг (акций, облигаций) юридических лиц, созданных в результате такой реорганизации, иной организационно-правовой формы.
и т.д.................


Перейти к полному тексту работы


Скачать работу с онлайн повышением уникальности до 90% по antiplagiat.ru, etxt.ru или advego.ru


Смотреть полный текст работы бесплатно


Смотреть похожие работы


* Примечание. Уникальность работы указана на дату публикации, текущее значение может отличаться от указанного.