На бирже курсовых и дипломных проектов можно найти образцы готовых работ или получить помощь в написании уникальных курсовых работ, дипломов, лабораторных работ, контрольных работ, диссертаций, рефератов. Так же вы мажете самостоятельно повысить уникальность своей работы для прохождения проверки на плагиат всего за несколько минут.

ЛИЧНЫЙ КАБИНЕТ 

 

Здравствуйте гость!

 

Логин:

Пароль:

 

Запомнить

 

 

Забыли пароль? Регистрация

Повышение уникальности

Предлагаем нашим посетителям воспользоваться бесплатным программным обеспечением «StudentHelp», которое позволит вам всего за несколько минут, выполнить повышение уникальности любого файла в формате MS Word. После такого повышения уникальности, ваша работа легко пройдете проверку в системах антиплагиат вуз, antiplagiat.ru, etxt.ru или advego.ru. Программа «StudentHelp» работает по уникальной технологии и при повышении уникальности не вставляет в текст скрытых символов, и даже если препод скопирует текст в блокнот – не увидит ни каких отличий от текста в Word файле.

Результат поиска


Наименование:


курсовая работа Общество с ограниченной ответственностью

Информация:

Тип работы: курсовая работа. Добавлен: 31.05.2012. Сдан: 2010. Страниц: 8. Уникальность по antiplagiat.ru: < 30%

Описание (план):


ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО ОБРАЗОВАНИЮ
БАШКИРСКИЙ  ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ
  СТЕРЛИТАМАКСКИЙ ФИЛИАЛ
  ЮРИДИЧЕСКИЙ ФАКУЛЬТЕТ 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Курсовая  работа по дисциплине
  Юридические лица:
  Общество  с ограниченной ответственностью 
 
 
 
 
 
 
 

  Выполнил: студент 3 курса ОДО
  Салихова  Аделя
  Зачетная  книжка  № 2006095 

                                                                                                                       
                                              Проверил: ст. преподаватель
                                                              Иванова И.В. 
 
 
 
 
 
 
 
 

Стерлитамак 2009 
 
 

Содержание
Введение                                                                                                                  
1. Понятие и  признаки общества с ограниченной ответственностью     
§1.1. Понятие и правовое регулирование общества с ограниченной ответственностью                                                                                                  
§1.2. Признаки и отличительные черты общества с ограниченной ответственностью
2. Порядок создания  общества с ограниченной ответственностью §2.1.Процедура создания общества с ограниченной ответственностью
§2.2. Учредительные документы общества
§2.3. Порядок формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
Заключение
Список использованных источников 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Введение
Общество  с ограниченной ответственностью является одной из самых распространенных организационно-правовых форм юридического лица. Общество возникло как переходная форма между полным товариществом и акционерным обществом. При этом общество с ограниченной ответственностью заимствовало признаки предшествующих Товариществ и Обществ. Экономической основой деятельности общества является включение в гражданский оборот капитала небольшой группы лиц или части капитала одного лица, при ограничении предпринимательского риска участников и при возможности лично осуществлять и контролировать деятельность общества.
Эта форма  организации юридических лиц  широко используется практически во всех государствах - товарищество с ограниченной ответственностью в Германии и Франции, в модифицированном виде - частная компания в Великобритании и закрытая корпорация в США. Их популярность в коммерческом обороте иностранных государств определяется тем, что в них может участвовать ограниченное число лиц, а ответственность участника по долгам товарищества определяется суммой его доли (пая).
Эти же обстоятельства выявили преимущества Общества с ограниченной ответственностью для создающих его лиц в РФ: возможность участникам принимать непосредственное участие в предпринимательской деятельности общества; ограниченный количественный состав и возможность контролировать изменения в составе участников, отсутствие ответственности по обязательствам общества (как общее правило) и риск, ограниченный пределами принятой на себя доли участия в капитале.
      В этом плане вопрос правового регулирования  функционирования обществ с ограниченной ответственностью представляется быть одним из самых актуальных, тем более, что на сегодня эта форма организации среднего и мелкого бизнеса в России является самой распространенной.
      В юридической литературе особенности  общества с ограниченной ответственностью как юридического лица получили освещение  в ряде монографий и статей. Среди них, прежде всего, следует отметить работы Тихомирова М.Ю., Смагина И.А., Батяева А.А., Талаш А., Зуйковой Л., Сусловой Ю.
      Нормативную основу исследования составили: Гражданский  кодекс РФ Часть 1, ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» и другие.
Цель  данной курсовой работы – изучение понятия, признаков общества, его  отличие от других организационно –  правовых форм юридического лица.
  Для достижения поставленной цели необходимо рассмотреть особенности общества с ограниченной ответственностью как юридического лица в следующей последовательности:
- понятие  и признаки общества с ограниченной  ответственностью
- понятие  и правовое регулирование общества  с ограниченной ответственностью
- признаки  и отличительные черты общества с ограниченной ответственностью
- порядок  создания  общества с ограниченной  ответственностью 
- процедура  создания общества с ограниченной  ответственностью 
- учредительные  документы общества
- порядок  формирования уставного капитала
Структурно  курсовая работа состоит из двух глав, введения и заключения. В первой главе рассматриваются общие  положения об обществах с ограниченной ответственностью - правовое регулирование, признаки, отличительные черты. Вторая глава содержит основные положения о порядке создания обществ с ограниченной ответственностью, такие как процедура создания, учредительные документы, формирование уставного капитала общества. В заключении содержатся выводы по теории работы, предложения по ликвидации противоречий в законодательстве и его совершенствованию.  

1. Понятие  и признаки общества с ограниченной  ответственностью
§1.1. Понятие и правовое регулирование общества с ограниченной ответственностью
Правовое  положение общества с ограниченной ответственностью, права и
обязанности его участников определяются Гражданским  Кодексом РФ и Законом РФ от 8 февраля 1998 года № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон).
В соответствии с Законом, обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов—в этом и состоит ограниченная ответственность общества1.
Общество  с ограниченной ответственностью наряду с иными видами хозяйственных  обществ, а также хозяйственных  товариществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий является коммерческой организацией, то есть организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и распределяющей полученную прибыль между участниками. Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества.
Общество  может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.
Отдельными  видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности (ч.1 ст.7)2.
Общество  считается созданным как юридическое  лицо с момента его государственной  регистрации в порядке, установленном  федеральным законом о государственной  регистрации юридических лиц. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.
 Правоспособность  общества прекращается с его  ликвидацией и внесением записи  об этом в  единый государственный  реестр юридических лиц. Если  иные условия не оговорены  в уставе, общество действует  без ограничения срока.
Общество  вправе в установленном порядке  открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
Общество  должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
Основой норм Закона об обществах является ГК РФ, устанавливающий общие положения  о коммерческих организациях, в том  числе и об обществах. Кроме того, ГК указывает на необходимость принятия специального закона об обществах с ограниченной ответственностью, и принятый Закон об обществах развивает и детально регламентирует положения, заложенные в ГК РФ.
Закон об обществах распространяет свое действие на все общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации. Однако это правило имеет исключение (п. 2 ст. 1). Оно заключается в том, что особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, в области производства сельскохозяйственной продукции определяются федеральными законами. Это исключение не устраняет действие Закона об обществах на указанные общества. Оно лишь подчеркивает, что федеральными законами будут определены особенности правового положения обществ в указанных сферах деятельности. Таким образом, эти федеральные законы будут носить специальный характер правового регулирования, в отличие от Закона об обществах, имеющего характер общего нормативного акта, регламентирующего правовое положение всёх обществ.
§1.2. Признаки и отличительные черты общества с ограниченной ответственностью
Анализируя  понятие общества, можно выделить его основные признаки и черты.
Во-первых, общество с ограниченной ответственностью является разновидностью хозяйственных обществ, которое создается для осуществления предпринимательской деятельности путем объединения капиталов его учредителей (юридических и физических лиц). Так как в качестве основной цели деятельности общества является извлечение, получение прибыли, поэтому его, согласно пункту 1 статьи 50 ГК РФ, можно назвать коммерческой организацией.
Во-вторых, особенностью общества является то, что  оно может быть учреждено как  несколькими лицами, так и одним  лицом. Правда есть ограничение, установленное пунктом 2 статьи 88 ГК РФ, согласно которому общество не может иметь в качестве единственного учредителя (участника) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Кроме того, число учредителей общества не может превышать пятидесяти участников, что установлено настоящим Законом (п. 3 ст. 7).
Следующим признаком, выделяющим общество среди  других юридических лиц, является то, что уставный капитал общества разделен на доли и формируется за счет вкладов  участников общества, вносимых в счет оплаты приобретаемых ими долей в уставном капитале. С приобретением доли в уставном капитале общества связано получение приобретателем совокупности прав и обязанностей (статуса) участника общества. Деление уставного капитала на доли не делает имущество общества общей долевой собственностью участников, а служит лишь целям определения размера участия каждого из них в управлении его делами, прибылях и ликвидационной квоте. Размеры долей, принадлежащих каждому участнику, определяются в учредительном договоре и уставе общества в процентах или в виде дроби.
      Основными чертами, определяющими привлекательность  данной организационно-правовой формы, является то, что участники общества не несут ответственности по его  обязательствам, а также не обязаны  лично участвовать в делах общества. Из этого следует, что участники общества не отвечают по его долгам личным имуществом. Возможные убытки участника, которые он может понести в связи с деятельностью общества, ограничиваются стоимостью внесенного вклада участника в уставный капитал общества. Данное правило связано с наличием в структуре общества оплаченного участниками общества уставного капитала. Именно уставный капитал выступает гарантом интересов кредиторов общества.
Общество  имеет отличительные черты от других организационно-правовых форм юридического лица.
В отличие  от государственных и муниципальных  унитарных предприятий, на имущество  которых их учредители не имеют право  собственности или иное вещное право, общества с ограниченной ответственностью (равно как и иные виды хозяйственных обществ, хозяйственных товариществ и производственных кооперативов) характеризуются тем, что их участники имеют в отношении них обязательственные права.
В частной  экономической практике наиболее востребованными  организационно-правовыми формами коммерческих организаций являются хозяйственные товарищества и общества. Они различаются между собой по следующим основным признакам:
по характеру  участия учредителей в управлении коммерческой организации;
по характеру  участия учредителей в прибыли коммерческой организации;
по характеру  прекращения участия учредителя в коммерческой организации;
по характеру  процедурных требований к деятельности коммерческой организации.
С этой точки зрения общество с ограниченной ответственностью характеризуется тем, что текущее (оперативное) управление в обществе (в отличие от товариществ) передается исполнительному органу, который назначается учредителями либо из своего числа, либо из числа иных лиц. За участниками общества сохраняются права по стратегическому управлению обществом, которые осуществляются ими путем проведения периодических общих собраний участников. В отличие от акционерных обществ компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть расширена по усмотрению самих участников; также отдельным участникам могут быть предоставленные дополнительные права(ст. 23)3.
В отличие  от акционерных обществ прибыль  общества с ограниченной ответственностью может делиться между участниками  общества не только пропорционально  их долям в уставном капитале общества, но и иным образом в соответствии с Уставом общества (если иной порядок предусмотрен Уставом).
В отличие  от участников акционерного общества (акционеров) участник общества с ограниченной ответственностью может не только продать (или иным образом уступить) свою долю в уставном капитале общества, но и выйти из общества, потребовав выплаты стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества. Участники общества с ограниченной ответственностью, а также само общество могут иметь преимущественное право покупки доли одного из участников, в случае его намерения продать свою долю третьим лицам. Также Уставом общества может быть предусмотрен запрет на отчуждение доли участников третьим лицам.
Законодательство Российской Федерации предъявляет гораздо меньшие процедурные требования к деятельности общества с ограниченной ответственностью (в том числе в том, что касается созыва общих собраний, раскрытия информации и др.), чем к деятельности акционерного общества. Это связано с тем, что количество участников ООО не может быть слишком велико (не более пятидесяти человек в соответствии с Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в противном случае оно обязано преобразоваться в открытое акционерное общество), и с тем, что общество не размещает своих акций на публичном рынке капиталов. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

2. Порядок  создания  общества с ограниченной  ответственностью
§2.1.Процедура создания общества с ограниченной ответственностью
Анализ  ст.2 и ст.5 Закона позволяет определить два пути создания общества:
    учреждение нового общества;
    реорганизация существующего юридического лица (на основе слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования). Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.
Как правило, общество создается без ограничения  срока. Однако его уставом может  быть определено и иное решение этого  вопроса.
Создание  общества путем его учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение принимается учредительным собранием, а в случае учреждения общества одним лицом — по единоличному решению этого лица. Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам: учреждения общества; заключения учредительного договора; утверждения устава общества; утверждения денежной оценки вносимых учредителями общества неденежных вкладов; избрания (назначения) совета директоров, исполнительных органов общества, решения должны быть приняты учредителями единогласно.
Избрание (назначение) совета директоров, исполнительных органов общества осуществляется учредителями в порядке, который определяется действующим законодательством  и учредительными документами общества.
Создание  общества с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с федеральными законами Российской Федерации об иностранных инвестициях.
Учредителями  общества могут являться как физические (граждане), так и юридические  лица. При этом государственные органы и органы местного самоуправления как юридические лица не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами4.
Применительно к учредителям (участникам) — физическим лицам установил два требования, которые необходимо учитывать при учреждении общества с ограниченной ответственностью и касающиеся любого учредителя.
Во-первых, число учредителей общества не может  превышать пятидесяти.
Это положение  должно неукоснительно соблюдаться  при учреждении общества, поскольку  в случае превышения установленной численности регистрирующий орган не осуществит его регистрацию. Если же в процессе деятельности уже зарегистрированного общества число его участников превысит указанный предел численности, общество должно в течение года преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если этого не происходит и число участников общества не уменьшается до пятидесяти, то общество согласно п. 3 ст. 7 Закона подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено Федеральным законом.
Во-вторых, общество не может иметь в качестве единственного учредителя (участника) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. При учреждении акционерных обществ учредительным документом считается только устав. При учреждении обществ с ограниченной ответственностью учредительными документами общества являются устав общества и учредительный договор. Это общее правило. Исключением из него является ситуация, когда общество с ограниченной ответственностью учреждается одним лицом, т. е. создается общество одного лица. В этом случае единственным учредительным документом общества является устав. Однако согласно абз. 2 п. 1 ст. 11 Закона в случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.
 Согласно  ст. 51 Закона, общество может быть добровольно реорганизовано по основаниям и в порядке, предусмотренным действующим законодательством в форме: слияния; присоединения; разделения; выделения; преобразования.
Общество  считается реорганизованным (за исключением  случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации  общества путем присоединения к  нему другого общества первое из них  считается реорганизованным с момента  внесения в единый государственный  реестр юридических лиц органом, осуществляющим государственную регистрацию, записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Государственная регистрация вновь возникших  в результате реорганизации обществ  и внесение записи о прекращении  деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном законами. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения — с даты принятия соответствующего решения последним из обществ, участвующих в реорганизации, общество обязано: письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов; опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
Реорганизация двух или нескольких юридических лиц путем слияния означает (п. 1 ст. 58):возникновение нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей;  прекращение деятельности объединяющихся юридических лиц5.
Присоединением  общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех принадлежащим им прав и обязанностей другому обществу,  при присоединении не создается совершенно новое юридическое лицо, как при прекращении старых, а происходят изменения с существующим обществом: к нему переходят права и обязанности других обществ (юридических лиц). При этом, во-первых, государственной регистрации подлежит не общество, к которому произошло присоединение, а изменения и дополнения его учредительных документов — устава и учредительного договора. Во-вторых, общество, к которому произошло присоединение, считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества, которое с этого же момента также прекращается.
Разрабатывается и согласовывается органами управления реорганизуемых обществ текст договора о присоединении. В договоре определяются: порядок и условия присоединения; порядок обмена долей участников присоединяемого общества на доли в  уставном капитале общества, к которому происходит присоединение; порядок голосования на совместном общем собрании участников и бывших акционеров.
В результате присоединения одного общества к  другому к последнему переходят  права и обязанности, принадлежащие  присоединенному обществу, в соответствии с передаточным актом, который содержит положения о правопреемстве общества, к которому было осуществлено присоединение, в отношении всех кредиторов и должников присоединенного общества (п. 2 ст. 58, п. 1 ст. 59 ГК РФ). При этом общество, к которому осуществилось присоединение, увеличивает размер своего имущества за счет имущества присоединенного общества (п. 6 ст. 90 ГК РФ). Согласно п. 1 ст. 54 Закона разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.
Согласно  п. 1 ст. 55 Закона выделением общества признается создание одного или нескольких обществ  с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого  общества без прекращения последнего.
Можно выделить три характерные особенности реорганизации в форме выделения: не прекращается реорганизуемое общество (в отличие от разделения); оно продолжает существовать наряду с вновь образованным; вновь созданному обществу (обществам) передаются не все. а лишь часть прав и обязанностей реорганизуемого общества; реорганизованное общество не регистрирует новые документы, а лишь вносит изменения в свои — действующие устав и учредительный договор. Общество, созданное в процессе выделения, проходит регистрацию в порядке, предусмотренном для создаваемых юридических лиц. Как правило, реорганизация общества в форме выделения осуществляется по добровольному волеизъявлению его участников. Однако, как и при некоторых других формах реорганизации, согласно ст. 57 ГК РФ возможно выделение общества по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
§2.2. Учредительные документы общества
Учредительными  документами общества являются устав  и учредительный договор. Учредители общества заключают учредительный  договор и утверждают устав. Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является только устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.
Учредительный договор, заключенный учредителями в соответствии с Законом и действующий наряду с уставом, определяет правовое положение общества, с одной стороны, а с другой - содержит в себе черты договора о совместной деятельности по созданию юридического лица6. Согласно п.1 ст. 12 Закона предусматривается, что в учредительном договоре участники определяют порядок ведения совместной деятельности по созданию общества. В ст. 89 ГК, посвященной учредительным документам общества с ограниченной ответственностью, не определяются сведения, которые должен содержать учредительный договор, а лишь дается общий перечень информации, обязательной для учредительных документов, однако п. 2 ст. 52 ГК установлены положения, которые должны быть туда включены. Учредительный договор должен быть заключен в простой письменной форме путем составления одного документа согласно п. 1 ст. 89 ГК. Стороны могут предусмотреть его нотариальное удостоверение, хотя закон их не обязывает это делать. Как любой другой договор, учредительный договор должен отвечать всем требованиям, предъявляемым законодательством к договорам и сделкам с учетом его особенностей как учредительного договора.
В учредительном  договоре должны быть отражены также  следующие положения:
    состав учредителей (участников) общества;
    размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества;
    размер и состав вкладов, порядок и сроки, их внесения в уставный капитал общества при его учреждении;
    ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов;
    условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли;
    состав органов общества;
    порядок выхода из общества его участников.
Вторым (а если общество учреждается одним  лицом - единственным) учредительным  документом общества является устав. Согласно ст. 52, 89 ГК и ст. 11 Закона, устав общества утверждается его учредителями, причем единогласно (п. 1 ст. 11 Закона) на общем собрании. П. 2 ст. 12 Закона устанавливаются те положения, которые должны содержаться в уставе общества. Они частично совпадают с положениями учредительного договора и имеют основополагающее значение в регулировании дея
и т.д.................


Перейти к полному тексту работы


Скачать работу с онлайн повышением уникальности до 90% по antiplagiat.ru, etxt.ru или advego.ru


Смотреть полный текст работы бесплатно


Смотреть похожие работы


* Примечание. Уникальность работы указана на дату публикации, текущее значение может отличаться от указанного.