На бирже курсовых и дипломных проектов можно найти готовые бесплатные и платные работы или заказать написание уникальных курсовых работ, дипломов, лабораторных работ, контрольных работ, диссертаций, рефератов по самым низким ценам. Добавив заявку на написание требуемой для вас работы, вы узнаете реальную стоимость ее выполнения.

ЛИЧНЫЙ КАБИНЕТ 

 

Здравствуйте гость!

 

Логин:

Пароль:

 

Запомнить

 

 

Забыли пароль? Регистрация

Быстрая помощь студентам

 

Результат поиска


Наименование:


реферат Общество с ограниченной ответственностью

Информация:

Тип работы: реферат. Добавлен: 03.06.2012. Сдан: 2010. Страниц: 11. Уникальность по antiplagiat.ru: < 30%

Описание (план):


     Основная  часть:
      Глава 1. Общество с ограниченной ответственностью. 

      
      Основные  положения об обществе с ограниченной          ответственностью.
 
      «Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
      Участники общества, внесшие  вклады в уставный капитал общества не полностью, несут  солидарную ответственность  по его обязательствам в пределах стоимости  неоплаченной части  вклада каждого из участников общества.
      В собственности общества имеется обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
      Также оно может иметь  гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.
      Отдельными  видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.
      Общество  с ограниченной ответственностью считается созданным  как юридическое  лицо с момента  его государственной  регистрации в  порядке, установленном  федеральным законом  о государственной  регистрации юридических  лиц. Оно создается  без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.»?
      «В обществе с ограниченной ответственностью обязательна двухзвенная структура управления (ст. 91 ГК; ст. 32 Закона об обществах с

? ФЗ РФ « Об обществах с ограниченной ответственностью» 

ограниченной ответственностью). Высшим органом общества является общее собрание его участников. Кроме того, образуется исполнительный орган, который может быть как коллегиальным (правление, дирекция и т. п.), так и единоличным (президент, директор, генеральный директор и т. д.). При этом коллегиальный исполнительный орган образуется в обществе при необходимости, а единоличный- во всех случаях. Последний не обязательно должен быть участником общества- в его роли может выступить и наемный управляющий ( менеджер ), и даже управляющая компания (другая коммерческая организация). Возможно одновременное создание и функционирование коллегиального и единоличного исполнительных органов общества. Уставом конкретного общества может быть предусмотрено создание в нем наблюдательного совета ( совета директоров ) как постоянно действующего органа его участников, к компетенции которого в этом случае может быть отнесено образование исполнительных органов общества, решение вопросов о совершении крупных сделок от имени общества и подготовка и проведение общего собрания (п. 2 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В обществах создаются также ревизионные комиссии (или исполняющие их функции ревизоры), не являющиеся органами Общества.
      Исполнительный  орган ( органы ) общества, осуществляющий текущее управление его деятельностью, подотчетен его высшему органу ( общему собранию ). Наиболее важные вопросы жизни общества относятся к исключительной компетенции общего собрания и не могут быть переданы на решение исполнительного органа даже по воле самого собрания. Это:
      - изменения учредительных  документов общества ( в том числе  связанные с изменением  размера его уставного  капитала );
      - образование и  досрочное прекращение  полномочий его  исполнительных органов  и ревизионной  комиссии;
      - утверждение годовых  отчетов и бухгалтерский  балансов общества, а также распределение  прибылей и убытков;
      -  исключение участника  из общества;
      - реорганизация и  ликвидация общества;
      - другие вопросы,  прямо предусмотренные  ст. 33 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью.
      Такой подход призван защитить важнейшие интересы участников общества (отнюдь не всегда являющихся профессиональными  предпринимателями) от возможных злоупотреблений  со стороны его  исполнительных органов. Этими же соображениями обусловлены и предусмотренные законом и уставами конкретных обществ правила о созыве и проведении очередных и внеочередных собраний общества. Вопросы, не входящие в исключительную компетенцию общего собрания, предполагаются отнесенными к компетенции исполнительного органа (органов) общества (если иное прямо не предусмотрено в его уставе), поскольку последний в силу своей природы должен иметь достаточно широкие возможности для самостоятельных действий.
      «Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть любые субъекты гражданского права, за исключением государственных и муниципальных органов (абз. 3 п.4. ст. 66 ГК.)
      Унитарные предприятия и  учреждения – несобственники могут участвовать  в обществах с  ограниченной ответственностью с соблюдением  установленных для них законом ограничений (по общему правилу-с согласия собственника – учредителя в соответствии с нормами ст. 295- 298 ГК). Количество участников общества ограничено 50 с тем, чтобы эта конструкция не заменяла собой акционерные общества (для которых, напротив, повсеместно устанавливается минимально необходимое число участников). Общество может быть создано и одним лицом (например, индивидуальным предпринимателем или публично-правовым образованием).
      При этом появляется компания одного лица, т.е. хозяйственное общество, состоящее из одного участника. Очевидно, что при создании такого общества не заключается учредительный договор, а в структуре его управления отсутствует общее собрание (решения которого заменяются письменными указаниями единственного участника). Но это вовсе не означает, что именно этот участник (учредитель) сам и осуществляет в рамках такого юридического лица предпринимательскую деятельность (тем более что в роли учредителя здесь может выступать также государство или другое публично-правовое образование). Для этого обычно нанимаются управляющий (менеджер) и другие наемные работники. Вместе с тем единственный учредитель (участник) общества юридически не становится собственником имущества последнего, а сохраняет по отношению к обществу права требования обязательственного и корпоративного характера. Организационно-правовая форма общества с ограниченной ответственностью наиболее часто используется для создания « компании одного лица».?
      Общества  с ограниченной ответственностью реорганизуются и ликвидируются по общим правилам о реорганизации или ликвидации коммерческих организаций как в добровольном, так и в принудительном порядке (ст.92 ГК; ст.51-57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Общество с ограниченной ответственностью может преобразоваться в акционерное общество либо в производственный кооператив, но не в товарищество.»
      «Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке. Также оно вправе иметь штампы и

? Гражданское право: учебник под ред. Суханова Е.А.
бланки  со своим фирменным  наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
      Полное  фирменное наименование общества на русском  языке должно содержать полное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру ООО.
      Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.
      (в  ред. Федерального  закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)»?
        Участники общества с ограниченной ответственностью
     «Участники общества имеют права, признаваемые законом за всеми участниками товариществ и обществ (п. 1 ст. 67 ГК; п.1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Среди прав, принадлежащих любому участнику общества, необходимо отметить право на отчуждение ( уступку) своей доли или ее части как другим участникам общества, так и иным (третьим) лицам. Дело в том, что его реализация влечет изменение состава участников общества, в чем они не всегда заинтересованы. Более того, в небольших по составу обществах между их участниками нередко складываются лично-доверительные отношения, как в товариществах (что может быть отражено в учредительном договоре). Поэтому учредительными документами конкретного общества данное право может быть ограничено: при уступке другому участнику - требованием предварительного согласия оставшихся участников и (или) общества в целом, а при уступке третьим лицам - либо аналогичным образом, либо правом преимущественной покупки продаваемой доли, либо, наконец, такая уступка может быть вообще запрещена (ст. 21 Закона обществах с ограниченной ответственностью). В случае смерти (или реорганизации) участника общества его доля переходит к его наследникам (правопреемникам), если устав конкретного общества не требует для этого согласия остальных участников. В последнем случае наследником  (правопреемникам)  участника общества компенсируется стоимость доли. Отсутствие свободы отчуждения долей в таком обществе свидетельствует о сохранении в нем элементов, свойственных объединениям лиц.
      Участник, полностью внесший  свой вклад, вправе в  любое время выйти  из общества независимо от согласия оставшихся участников или общества в целом (ст.94 ГК; ст.26 Закона об обществах с ограниченной

? ФЗ РФ « Об обществах с ограниченной ответственностью» Глава 1 ст. 2 п.5
ответственностью). При этом ему должна быть выплачена  причитающаяся на его долю часть стоимости имущества общества, либо произведены выдачи имущества в натуре. Хотя это может неблагоприятно отразиться на делах общества, лишить участника данного права невозможно.
      «Участники общества с ограниченной ответственностью могут приобретать дополнительные права, предусмотренные уставом общества или предоставленные им по единогласному решению общего собрания.
      Участники общества несут обязанности, предусмотренные  законом для любых  товариществ и  обществ (п.2 ст. 67 ГК; п.1 ст.9 Закона об обществах  с ограниченной ответственностью).»?
      Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать  предела, установленного законом об обществах  с ограниченной ответственностью. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное  общество в течение  года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела.
      Общество  с ограниченной ответственностью не может иметь  в качестве единственного  участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
      Участниками общества могут быть граждане и юридические  лица.
      Федеральным законом может  быть запрещено или  ограничено участие  отдельных категорий  граждан в обществах.
      Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.
      Общество  может быть учреждено  одним лицом, которое  становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом  с одним участником.
      Общество  не может иметь  в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
      Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним  участником постольку, поскольку настоящим  Федеральным законом  не предусмотрено  иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
      В случае, если число  участников общества превысит установленный  настоящим пунктом  предел, общество в  течение года должно преобразоваться  в открытое акционерное  общество или в  производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в

? Гражданское право: учебник под ред. Суханова Е.А.
? Гражданский кодекс РФ
? ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
судебном  порядке по требованию органа, осуществляющего  государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
      Участники общества вправе:
      -участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;
      -получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его
      бухгалтерскими  книгами и иной документацией в  установленном его  учредительными документами  порядке;
      -принимать участие в распределении прибыли;
      -продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
      -в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;
      -получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
      Также участники общества имеют другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
      Помимо  прав, предусмотренных  настоящим Федеральным  законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
      Дополнительные  права, предоставленные  определенному участнику  общества, в случае отчуждения его доли (части  доли) к приобретателю  доли (части доли) не переходят.
      Прекращение или ограничение  дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
      Участник  общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления  принадлежащих ему  дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.
      Участники общества обязаны:
      -вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые
      предусмотрены настоящим Федеральным  законом и учредительными документами общества;
      -не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
      Участники общества несут и  другие обязанности, предусмотренные  настоящим Федеральным  законом.
      Помимо  обязанностей, предусмотренных  настоящим Федеральным  законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества.
      Указанные обязанности могут  быть предусмотрены  уставом общества при его учреждении или возложены  на всех участников общества по решению  общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
      Дополнительные  обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.
      Дополнительные  обязанности могут  быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми  участниками общества единогласно.
      Участники общества, доли которых  в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного  капитала общества, вправе требовать  в судебном порядке  исключения из общества участника, который  грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. 

      1.3. Уставный капитал  общества с ограниченной  ответственностью 

      Назначение  уставного капитала, как это определяют ГК РФ и Закон, состоит  в установлении минимального размера имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Уставный капитал общества, согласно ст. 90 ГК РФ, не может быть меньше определенного Законом. Его размер определен Законом об обществах и должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. Это значит, что Закон не обязывает общество постоянно
поднимать величину уставного  капитала до уровня новых требований. общество не может быть зарегистрировано, если его уставный капитал меньше определенного законом размера или если на момент государственной регистрации общества он оплачен учредителями менее чем наполовину.
      Уставный  капитал является основой имущественной  обособленности общества как юридического лица- собственника. Он представляет собой не имущество в натуре, а условную величину - денежное выражение (оценку) совокупности долей его участников. В силу отсутствия законодательных ограничений уставный капитал может слагаться и, соответственно, вноситься участниками как из денежных средств, так и из другого имущества, но неденежные вклады должны быть оценены в деньгах. Исполняя учредительный договор, участники вносят имущество: деньги, вещи, имущественные права. После полного исполнения обязанностей участниками по внесению вкладов общество обладает реальным имуществом, способным быть объектом удовлетворения требований кредиторов, т. е. быть переданным третьим лицам. Смысл внесения вкладов состоит в том, что, полностью образовав уставный капитал, общество в любой момент своего существования обладает реальным имуществом, а не просто «стоимостью» или «денежной оценкой». Обязательство участника по внесению вклада является гражданско-правовым обязательством и подчиняется общим нормам об обязательствах. Поэтому данное обязательство участника (по терминологии ст. 87 ГК - "полное внесение вклада" или по ст. 90 ГК - "оплата вклада") прекращается только его надлежащим исполнением, т. е. в соответствии со ст. 309-328 ГК РФ, внесением вклада в порядке и сроки, установленные учредительным договором, надлежащему лицу и в месте, предусмотренном учредительным договором. По смыслу ст. 16 Закона об обществах прекращение обязательства по иным основаниям - зачет, отступное, новация, прощение долга - не допускается.
      Закон «об обществах с ограниченной ответственностью» различает понятия:
      "доля  участника" как  условная величина - денежная оценка (стоимость)  его вклада и  "вклад участника" - реальное имущество (в виде вещей или имущественных прав), вносимое участником в уставный капитал (либо в иное имущество общества). Поэтому он более четко, нежели Гражданский кодекс, говорит об уставном капитале общества как совокупной стоимости долей, а не вкладов его участников. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяется, как и последняя, в рублях. В учредительных документах общества устанавливается также соотношение долей участников в процентах или в виде дроби.
      В свою очередь доля участника общества в уставном капитале имеет номинальную и действительную стоимость. Номинальная стоимость (номинал) доли участника определяется ее первоначальной денежной оценкой (при внесении соответствующего вклада в уставный капитал общества), тогда как действительная стоимость (реальная оценка) зависит от стоимости не только уставного капитала, но и всего имущества общества. Закон об обществах вводит имеющее большое практическое значение (прежде всего при расчетах с участниками, их правопреемниками, наследниками) понятие действительной стоимости доли участника общества как части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
      В обычном случае нормально  работающее общество имеет имущество, значительно превышающее  размер (стоимость) уставного капитала. А поскольку первоначальная доля участника в уставном капитале общества дает ему определенные (обязательственные и корпоративные) права в отношении соответствующей части всего имущества общества, его увеличение означает и увеличение фактической стоимости самой доли. Разумеется, действительная стоимость доли может быть и меньше номинала, например, при наличии у общества значительных убытков    или больших долгов перед кредиторами.
      Перечисляя  виды имущества, которые  могут служить  вкладом в уставный капитал общества. Закон «об обществах с ограниченной ответственностью» воспроизводит общее правило п. 6 ст. 66 ГК - вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Поскольку уставный капитал в соответствии с законом имеет прежде всего гарантийную, обеспечительную функцию в отношении возможных требований кредиторов, речь должна идти об имуществе, которое в действительности способно удовлетворить их возможные требования. В связи с этим в качестве вкладов в уставный капитал общества не могут быть внесены профессиональные знания и навыки, ранее оказанные обществу услуги или обещания их предоставить, деловая репутация и деловые связи.
      Вместе  с тем в качестве вклада в уставный капитал могут быть внесены не только наличные деньги и другие вещи, но и различные имущественные права, имеющие денежную оценку, в том числе безналичные деньги и бездокументарные ценные бумаги (п. 1 ст. 149 ГК), являющиеся не вещами, а правами требования, права пользования различными (движимыми и недвижимыми) вещами, права требования определенных денежных сумм или иного имущества (необязательно оформленные в виде ценных бумаг), права пользования результатами интеллектуальной деятельности (охраноспособными объектами авторского права, "смежных прав", патентного права) и другими объектами "интеллектуальной" и "промышленной собственности" (в частности, фирменное наименование, товарный знак, "ноу-хау"), в основном охватываемых категорией исключительных прав (ст. 138 и 139 ГК, п. 17 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 6/8.) Необходимо, чтобы вносимые в качестве вклада в уставный капитал общества права имели денежную оценку, т.е. имущественное содержание. В этом качестве, следовательно, не могут выступать неимущественные права, в том числе и связанные с имущественными (если только речь не идет об имущественных правомочиях, входящих в состав неимущественного права, например, авторского). При этом обязательственные права требования не должны иметь личного характера, исключающего их отчуждаемость (ст. 383 ГК), а исключительные права могут касаться лишь охраноспособных с точки зрения гражданского права (т.е. признаваемых им) объектов. Так, "информация" становится охраноспособной лишь при наличии признаков, указанных в законе (ст.139 ГК).
      Таким образом вкладом  участника в имущество  общества могут быть: во-первых, только объекты  гражданского права, т.е. то, что законом (ст. 128 ГК РФ) признается в  качестве такового, эти объекты должны быть охраноспособны с точки зрения гражданского права; во-вторых, эти объекты должны быть оборотоспособны, т.е. свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому (объекты, изъятые из оборота, устанавливаются законом); в-третьих, по своему характеру объект должен быть способен передаваться от одного лица к другому (не передаются нематериальные блага, принадлежащие гражданину (ст. 150 ГК РФ) и некоторые права требования граждан - на получение алиментов, возмещение вреда, причиненного жизни и здоровью и др.).
      Для некоторых коммерческих организаций, действующих в форме  обществ с ограниченной ответственностью, установлены дополнительные ограничения, касающиеся имущества, используемого при формировании уставного капитала (например Законом о Банках для кредитных организаций).
      Устав общества может устанавливать  виды имущества, которые  не могут быть вкладом  в уставный капитал  общества. На общем  собрании участников общества необходимо единогласие всех его участников при денежной оценке неденежных вкладов в уставном капитале общества, вносимых его участниками и третьими лицами, принимаемыми в него.
      Закон устанавливает обязательность независимой оценки неденежного вклада, если номинальная стоимость доли участника общества (ее увеличение) в уставном капитале общества составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества. При этом номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком. Установлена субсидиарная ответственности по обязательствам общества для его участников и для независимого оценщика при определении стоимости неденежных вкладов. Они отвечают за это в течение трех лет с момента регистрации общества или соответствующих изменений в уставе.
      Срок  внесения учредителем  своего вклада в уставный капитал определяется учредительным договором, но он не может превышать одного года с момента регистрации общества, а стоимость вклада должна быть не менее номинальной стоимости доли. Устав общества может ограничить максимальный размер доли участника общества и возможность изменения соотношения долей, устанавливаемых в отношении всех участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены, изменены и исключены из него по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
      Размер  уставного капитала является своего рода внешним признаком  платежеспособности общества. 

 

      
      Глава 2.  Учредительные  документы общества с ограниченной
      ответственностью 

      2.1. Учредительный договор 

      Учредительными  документами общества являются устав и учредительный договор. Закон устанавливает приоритет, « преимущественную силу» для третьих лиц и участников общества положений устава общества перед учредительным договором.
      Учредители  общества заключают  учредительный договор и утверждают устав. Если общество утверждается одним лицом, учредительным документом общества является только устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.
      Учредительный договор, заключенный  учредителями в соответствии с законом «  об обществе с ограниченной ответственностью»  и действующий  наряду с уставом, определяет правовое положение общества, с одной стороны, а с другой - содержит в себе черты договора о совместной деятельности по созданию юридического лица. П. 1 ст. 12 предусматривает, что в учредительном договоре участники определяют порядок ведения совместной деятельности по созданию общества. В ст. 89 ГК, посвященной учредительным документам общества с ограниченной ответственностью, не определяются сведения, которые должен содержать учредительный договор, а лишь дается общий перечень информации, обязательной для учредительных документов, однако п. 2 ст. 52 ГК установлены положения, которые должны быть туда включены. Учредительный договор должен быть заключен в простой письменной форме путем составления одного документа согласно п. 1 ст. 89 ГК. Стороны могут предусмотреть его нотариальное удостоверение, хотя закон их не обязывает это делать. Как любой другой договор, учредительный договор должен отвечать всем требованиям, предъявляемым законодательством к договорам и сделкам с учетом его особенностей как учредительного договора.
      В учредительном договоре должны быть отражены также следующие
      положения:
      -состав  учредителей (участников) общества;
      -размер  уставного капитала  общества и размер  доли каждого из  учредителей (участников) общества;
      -размер  и состав вкладов,  порядок и сроки,  их внесения в  уставный капитал  общества при его  учреждении;
      -ответственность  учредителей (участников) общества за нарушение  обязанности по  внесению вкладов;
     -условия  и порядок распределения  между учредителями (участниками)  общества прибыли;
      -состав  органов общества;
      -порядок  выхода из общества  его участников.
      Вторым (а если общество учреждается одним лицом - единственным) учредительным документом общества является устав. Согласно ст. 52, 89 ГК и ст. 11 закона «об обществе с ограниченной ответственностью»,устав общества утверждается его учредителями, причем единогласно (п. 1 ст. 11 Закона) на общем собрании. П. 2 ст. 12 закона « об обществе с ограниченной ответственностью» устанавливаются те положения, которые должны содержаться в уставе общества. Они частично совпадают с положениями учредительного договора и имеют основополагающее значение в регулировании деятельности общества и его взаимоотношений с участниками. Этот обязательный минимум сведений в уставе может дополняться любыми положениями, не противоречащими законодательству. Сведения, которые могут содержаться в уставе общества, предусматриваются рядом статей Закона, и включение их в устав оставлено на усмотрение участников. Например, согласно ст. 15 Закона положения Устава вправе исключить определенные виды имущества, которым участники могут вносить вклад в уставный капитал общества. Значительное число диспозитивных статей Закона позволяет участникам существенно дополнить устав теми или иными сведениями и положениями. При этом единственное требование к ним - непротиворечие Закону об обществах и иным федеральным законам.
      В устав обязательно  должны быть включены сведения:
      -о полном и сокращенном фирменном наименовании общества;
      месте нахождения общества;
      -составе и компетенции органов общества, в том числе вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, порядке принятия органами общества решений, включающих решения, принимаемые единогласно или квалифицированным большинством голосов;
      -размере уставного капитала общества;
      -размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
      -правах и обязанностях участников общества;
      -порядке и последствиях выхода из общества его участника;
      -порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
      -порядке хранения документов общества и порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
      иные  сведения, предусмотренные  Законом.
      Устав общества также может  содержать иные положения, не противоречащие закону « об обществе с ограниченной ответственностью» и иным федеральным законам.
      Учредительные документы общества являются открытыми как для учредителей (участников), аудитора общества, так и для любых заинтересованных лиц. По их требованию общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. По требованию любого участника оно обязано предоставить ему копии своих действующих учредительных документов за плату, не превышающую затрат на их изготовление.
      Изменения в учредительные  документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества в порядке, определенном Законом и уставом общества. Все они должны быть зарегистрированы уполномоченным на то государственным органом. В противном случае они не будут иметь юридической силы для третьих лиц. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Законом - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, например, уведомления о создании филиалов и представительств общества. Изменения в учредительный договор принимаются всеми участниками общества единогласно, что соответствует ст. 450 ГК РФ, предусматривающей возможность изменения договора по соглашению сторон.
      Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. 

      2.2. Устав 

      Вторым (а если общество учреждается одним  лицом - единственным) учредительным документом общества является устав. Согласно ст. 52, 89 ГК и ст. 11 Закона «об обществе с ограниченной ответственностью» , устав общества утверждается его учредителями, причем единогласно (п. 1 ст. 11 Закона) на общем собрании. П. 2 ст. 12 Закона «об обществе с ограниченной ответственностью» устанавливаются те положения, которые должны содержаться в уставе общества. Они частично совпадают с положениями учредительного договора и имеют основополагающее значение в регулировании деятельности общества и его взаимоотношений с участниками. Этот обязательный минимум сведений в уставе может дополняться любыми положениями, не противоречащими законодательству. Сведения, которые могут содержаться в уставе общества, предусматриваются рядом статей Закона, и включение их в устав оставлено на усмотрение участников. Например, «согласно ст. 15 Закона положения Устава вправе исключить определенные виды имущества, которым участники могут вносить вклад в уставный капитал  

общества.»? Значительное число диспозитивных статей Закона позволяет участникам существенно дополнить устав теми или иными сведениями и положениями. При этом единственное требование к ним- непротиворечие Закону об обществах и иным федеральным законам.
      В устав обязательно  должны быть включены сведения:
      -о полном и сокращенном фирменном наименовании общества;
      месте нахождения общества;
      -составе и компетенции органов общества, в том числе вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, порядке принятия органами общества решений, включающих решения, принимаемые единогласно или квалифицированным большинством голосов;
      -размере уставного капитала общества;
      -размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
      -правах и обязанностях участников общества;
      -порядке и последствиях выхода из общества его участника;
      -порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
      -порядке хранения документов общества и порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
      -иные сведения, предусмотренные Законом.
      Учредительные документы общества являются открытыми как для учредителей (участников), аудитора общества, так и для любых заинтересованных лиц. По их требованию общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. По требованию любого участника оно обязано предоставить ему копии своих действующих учредительных документов за плату, не превышающую затрат на их изготовление.
      Изменения в учредительные  документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества в порядке, определенном Законом и уставом общества. Все они должны быть зарегистрированы уполномоченным на то государственным органом. В противном случае они не будут иметь юридической силы для третьих лиц. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Законом - с момента уведомления органа, осуществляющего
государственную регистрацию, например, уведомления о  создании филиалов и  представительств общества. Изменения в учредительный договор принимаются всеми участниками общества единогласно, что соответствует ст. 450 ГК РФ, предусматривающей возможность изменения договора по соглашению сторон.

? ФЗ РФ « Об обществах с ограниченной ответственностью»
     Глава 3. Управление в обществе с ограниченной ответственностью 

      « Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.
      Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
      Положения учредительных документов общества или решения  органов общества, ограничивающие указанные  права участников общества, ничтожны.
      Каждый  участник общества имеет  на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных  настоящим Федеральным  законом.
      Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
      Уставом общества может быть предусмотрено образование  совета директоров (наблюдательного совета) общества.
      Компетенция совета директоров (наблюдательного  совета) общества определяется уставом общества в соответствии с  настоящим Федеральным  законом.
и т.д.................


Перейти к полному тексту работы


Скачать работу с онлайн повышением уникальности до 90% по antiplagiat.ru, etxt.ru или advego.ru


Смотреть полный текст работы бесплатно


Смотреть похожие работы


* Примечание. Уникальность работы указана на дату публикации, текущее значение может отличаться от указанного.