На бирже курсовых и дипломных проектов можно найти образцы готовых работ или получить помощь в написании уникальных курсовых работ, дипломов, лабораторных работ, контрольных работ, диссертаций, рефератов. Так же вы мажете самостоятельно повысить уникальность своей работы для прохождения проверки на плагиат всего за несколько минут.

ЛИЧНЫЙ КАБИНЕТ 

 

Здравствуйте гость!

 

Логин:

Пароль:

 

Запомнить

 

 

Забыли пароль? Регистрация

Повышение уникальности

Предлагаем нашим посетителям воспользоваться бесплатным программным обеспечением «StudentHelp», которое позволит вам всего за несколько минут, выполнить повышение уникальности любого файла в формате MS Word. После такого повышения уникальности, ваша работа легко пройдете проверку в системах антиплагиат вуз, antiplagiat.ru, etxt.ru или advego.ru. Программа «StudentHelp» работает по уникальной технологии и при повышении уникальности не вставляет в текст скрытых символов, и даже если препод скопирует текст в блокнот – не увидит ни каких отличий от текста в Word файле.

Результат поиска


Наименование:


Лекции Корпорации как основа рыночной экономики. Участники корпоративных отношений. Организация единой финансовой, инвестиционной и кредитной деятельности. Формирование данных для управления в российских корпорациях. Консолидированная отчетность корпорации.

Информация:

Тип работы: Лекции. Предмет: Менеджмент. Добавлен: 22.12.2010. Сдан: 2010. Уникальность по antiplagiat.ru: --.

Описание (план):


КУРС ЛЕКЦИЙ
по дисциплине
"Корпоративное управление"

Лекция 1. Корпорации как основа рыночной экономики

Введение в проблему

Корпоративная форма бизнеса - явление сравнительно новое, которое возникло как ответ на определенные требования времени.

Прежде всего рассмотрим определение корпорации. Наиболее полное определение можно найти в "Большом коммерческом словаре" "Большой коммерческий словарь". М.: 1996, с. 132: "Корпорация - широко распространенная в странах с развитой рыночной экономикой форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму".

Основываясь на международном опыте, можно утверждать, что главная функция корпоративного управления - обеспечить работу корпорации в интересах акционеров, предоставивших корпорации финансовые ресурсы. Хотя данное положение и представляется достаточно простым, оно скрывает в себе целый ряд сложных и важных вопросов акционерного права и корпоративного управления.

В самом деле, если корпорацию составляют разные по типу группы акционеров (крупные и мелкие, держатели обычных и привилегированных акций), то должны ли быть отдельно представлены и права этих групп?

Или другой пример. Финансирование деятельности корпораций осуществляется как за счет внешнего долга, так и за счет акционерного капитала, что предполагает различия интересов кредиторов корпорации и владельцев акционерного капитала. В связи с этим: должны ли быть представлены в системе корпоративного управления обе эти категории?

Наконец, акционерный и заемный капитал представляют лишь один из типов инвестиций, а именно финансовый капитал. В то же время другие участники деятельности корпорации инвестируют другие формы капитала, например, работающие по найму сотрудники вкладывают "человеческий капитал". Должна ли система управления корпорацией учитывать интересы и данной группы инвесторов?

Проведенный нами анализ показывает, что это непростые вопросы, и в разных странах существуют свои подходы к их решению.

Поиском ответов на такого рода вопросы, практическим решением повседневных, текущих и долгосрочных вопросов заняты и руководители, и акционеры в деятельности своих акционерных обществ у нас в стране.

По нашему мнению, в настоящее время созданы необходимые юридические (правовые) предпосылки для нахождения ответов на эти вопросы. Проблема состоит в том, чтобы научиться эффективно применять предлагаемые решения, а это требует вдумчивого программирования (организации) такой работы.

Проблема корпоративного управления

Система корпоративного управления представляет собой организационную модель, с помощью которой корпорация представляет и защищает интересы своих инвесторов. Данная система может включать в себя многое: от совета директоров до схем оплаты труда исполнительного звена и механизмов объявления банкротства. Тип применяемой модели зависит от структуры корпорации, существующей в рамках рыночной экономики, и отражает сам факт разделения функций владения и управления современной корпорацией.

Корпоративная форма бизнеса - явление сравнительно недавнее, и возникла она как ответ на определенные требования времени. Говоря юридическим языком, корпорация есть организация лиц, обладающая как самостоятельный экономический субъект определенными правами, привилегиями и обязательствами, которые отличаются от прав, привилегий и обязательств, присущих каждому члену корпорации в отдельности. Наиболее привлекательными для инвесторов являются четыре характеристики корпоративной формы бизнеса: самостоятельность корпорации как юридического лица, ограниченная ответственность индивидуальных инвесторов, возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих индивидуальным инвесторам, а также централизованное управление.

Первые две характеристики проводят грань, отделяющую ответственность корпорации от ответственности ее отдельных членов: то, что принадлежит корпорации, может не принадлежать ее членам, и та ответственность, которую несет корпорация, может не быть ответственностью входящих в нее лиц. Мера ответственности индивидуальных инвесторов ограничена объемом их вклада в корпорацию; соответственно их возможные потери не могут быть выше их вклада. Распространение корпоративной формы ведения бизнеса позволяет инвесторам диверсифицировать риск инвестирования: чтобы не "класть все яйца в одну корзину", они могут одновременно участвовать в целом ряде корпораций. Благодаря этому корпорации получают значительные финансовые ресурсы, необходимые при современных масштабах экономики, а также могут принимать на себя риск, уровень которого недоступен для каждого индивидуального инвестора в отдельности.

Вместе с тем, преимущество ограниченной ответственности достигается за счет утраты части контроля за деятельностью корпорации. Акционеры передают право управления операциями менеджерам, то есть они делегируют право принимать решения по целому ряду аспектов деятельности директорам и менеджерам - за исключением решений принципиальной важности. В условиях значительной "распыленности" капитала, то есть когда корпорация основана большим количеством акционеров, каждый из которых владеет лишь незначительной частью акционерного капитала, "уступка" акционерами рычагов контроля за ее деятельностью приводит к разделению функций владения и управления. Для крупных корпораций открытого типа данная распыленность капитала является, скорее, нормой, чем исключением. Например, только у 13% крупнейших британских корпораций открытого типа, у которых вообще есть крупный акционер, принадлежащий этому акционеру пакет превышает 25% капитала. Лишь в 6% данного типа корпораций мы найдем крупного акционера, который является единственным, и только в одном случае из ста пакет акций, принадлежащий одному держателю, превышает 75% акционерного капитала.

Разделение функций владения и контроля за деятельностью корпорации не представляло бы никаких серьезных проблем, если бы интересы владельцев и менеджеров полностью совпадали. Однако, есть все основания предполагать, что данные интересы расходятся. Во-первых, менеджеры испытывают воздействие целого ряда факторов - таких, как размер корпорации или власть и престиж, связанные с занимаемыми ими положением, - которые не имеют прямого отношения к интересам акционеров. Эти соображения могут привести менеджеров к принятию решений (скажем, о строительстве нового небоскреба для офиса корпорации), которые не только не будут соответствовать интересам акционеров, но могут и повредить им. Во-вторых, отличаются друг от друга форма и размер материального вознаграждения, которое получают менеджеры и владельцы корпорации. Менеджерам традиционно гарантируется вознаграждение в форме заработной платы, в то время как акционеры могут претендовать на ту часть прибыли, которая остается после того, как корпорация отчитается по всем своим обязательствам. Невозможность увязать эти две формы вознаграждения заложена в самой их природе, хотя и были предприняты многие усилия в этом направлении: менеджерам начислялось вознаграждение в форме акций корпорации, опционов, а также делались попытки увязать уровень их заработной платы с уровнем курсовой стоимости акций.

Но даже в том случае, когда подобные мотивационные методы увязки интересов менеджера и акционеров имеют успех, проблема остается. Как правило, акционеры инвестируют в конкретную корпорацию только часть своего состояния, распределяя свои инвестиции между целым рядом объектов. Напротив, менеджеры концентрируют все свое достояние в одном месте - в корпорации, которой они служат: работа является главной их ценностью, а ее утрата представляет самую серьезную опасность. Благодаря этому обстоятельству менеджер может предпочесть такие решения, которые не одобрил бы акционер, хотя их интересы в конечном счете могут совпадать. Акционеры предпочитают действия, которые ведут к получению высокой прибыли, то есть дивидендов, в то время как менеджерам выгодно предпринимать шаги, снижающие опасность воздействия непредвиденных обстоятельств, например, финансирование за счет нераспределенной прибыли, а не за счет внешнего долга, или диверсификация капитала корпорации для снижения опасности банкротства.

Акционеры, как группа, стремятся осуществлять надзор за управлением корпорацией. Когда число акционеров велико, у каждого из них в отдельности мало желания уделять надзору много времени и усилий - никто не желает брать хлопоты управления на себя, в то время как выгода равномерно распределяется между всеми. Это - классический пример того, что экономисты называют проблемой "бесплатного проезда" ("free rider" problem): контролируя работу управленческого персонала корпорации, каждый из акционеров склонен возлагать усилия в этом деле на других ("проехаться бесплатно"). Но если некому "тянуть воз", то никто и не "поедет", а потому при подобном отношении к управлению со стороны акционеров деятельность корпорации может выйти из-под их контроля. Проблема корпоративного управления и состоит в решении вопросов надзора и контроля за действиями управленческого персонала в условиях, когда функции управления и владения корпорацией находятся в известном противоречии в силу "распыленности" акционерного капитала.

Участники корпоративных отношений

В самом начале лекции были сформулированы основные вопросы корпоративного управления. Напомним их.

1. Если корпорацию составляют разные по типу группы акционеров (крупные и мелкие, держатели обычных и привилегированных акций), должны ли быть отдельно представлены и права этих групп?

2. Финансирование деятельности корпораций осуществляется как за счет внешнего долга, так и за счет акционерного капитала, что предполагает различия интересов кредиторов корпорации и владельцев акционерного капитала. В связи с этим: должны ли быть представлены в системе корпоративного управления обе эти категории?

3. Акционерный и заемный капитал представляют лишь один из типов инвестиций, а именно финансовый капитал. В то же время другие участники деятельности корпорации инвестируют другие формы капитала, например, работающие по найму сотрудники вкладывают "человеческий капитал". Должна ли система управления корпорацией учитывать интересы и данной группы инвесторов?

Это непростые вопросы, и в разных странах существуют свои подходы к их решению. Как мы увидим ниже, данные различия в подходах определяют разнообразие структур и процессов корпоративного управления в разных странах.

Сначала, тем не менее, попытаемся подробнее остановиться на некоторых из этих вопросов. Итак, во-первых, существуют различные группы инвесторов, вкладывающих капитал в деятельность корпорации. Финансирование осуществляется как за счет акционерного капитала, так и за счет заемного, и различие в интересах акционеров и кредиторов в этих условиях приобретает особую значимость. Акционеры имеют право на получение того, что именуют остаточной прибылью, - средств, остающихся после вычета из выручки корпорации всех ее обязательств перед кредиторами, поставщиками, служащими, государством и так далее. Таким образом, чем выше уровень ожидаемой прибыли в результате того или иного решения, принимаемого корпорацией, тем на большую прибыль могут рассчитывать акционеры. Поставщики заемного капитала корпорации (владельцы облигаций и банки-кредиторы) получают прибыль, уровень которой зафиксирован договором между ними и корпорацией. Поэтому кредиторы могут быть и не заинтересованы в высоких прибылях корпорации - больший интерес, для них представляет гарантированный возврат вложенных ими средств.

Именно поэтому кредиторы склонны проявлять определенный консерватизм в определении альтернатив инвестирования и в отличие от акционеров редко отдают предпочтение решениям, которые ведут к получению высоких прибылей, но одновременно сопряжены с высокой степенью риска. Этот конфликт интересов особенно характерен для корпораций, в которых велика доля заемного капитала и владельцы которых склонны к высокорискованному инвестированию. Происходит это потому, что в случае успешного инвестирования и получения высоких прибылей выгода падает только на долю владельцев; в случае же провала программы инвестирования наиболее значительные убытки несут кредиторы. Как бы там ни было, различия в характере интересов акционеров и кредиторов корпорации предполагают, что в рамках этих групп могут складываться различные подходы к контролю за управлением корпорацией, а также возникают различные мотивы, побуждающие их к осуществлению контроля.

Вместе с тем, проблема представительства в системе управления корпорацией не исчерпывается фактом существования финансовых инвесторов. Существуют и прочие категории инвесторов, вносящих свой вклад в деятельность корпорации в той или иной форме. Так, служащие осуществляют эти инвестиции в форме предоставления корпорации специфических навыков и умений, которые могут быть с успехом использованы в рамках корпорации, но менее ценны за ее пределами. Такие специфические для корпорации или отрасли промышленности типы инвестиций не могут быть успешно реализованы, если корпорация не способна создать оптимальные условия занятости. Если служащие действительно являются инвесторами (поставщиками человеческого капитала), то их интересы могут существенно отличаться от интересов финансовых инвесторов - акционеров.

Более того, если признать за "нефинансовыми" инвесторами право на участие в управлении корпорацией, необходимо также признать, что таковыми являются не только служащие корпораций. Так, поставщики той или иной корпорации часто вкладывают средства в оборудование, которое может быть использовано для обслуживания только ее заказов и не может быть переориентировано на другие цели. Представим, к примеру, производителя комплектующих для автомобильной промышленности, который снабжает конкретное автомобильное предприятие той или иной деталью или узлом. Эти деталь или узел могут быть использованы в производстве только одного типа автомобиля, выпускаемого конкретным производителем, и поставщик комплектующих вынужден поэтому вкладывать средства в оборудование, необходимое для изготовления этих уникальных деталей и узлов. Таким образом, прибыль поставщиков оказывается столь тесно увязанной с деятельностью производителя автомобилей, что его можно рассматривать как инвестора в производство.

Список "нефинансовых" инвесторов не исчерпывается служащими, поставщиками и покупателями. Осуществлять инвестирование в деятельность корпорации могут и местные органы самоуправления, развивая инфраструктуру или создавая благоприятные для корпорации условия налогообложения в целях привлечения новых корпораций и увеличения их конкурентоспособности. Они поступают так потому, что прямо заинтересованы в деятельности корпораций на своей территории. Более того, эти корпорации оказывают существенное воздействие на жизнь региона (как позитивное, так и негативное), например, обеспечивают занятость населения, но с другой стороны могут загрязнять окружающую среду. Должно ли в этом случае местное население иметь право на участие в управлении данными корпорациями?

Действительно, проблема корпоративного управления важна для значительного количества заинтересованных групп - для акционеров, кредиторов, служащих, поставщиков, покупателей, местного населения. Всех этих заинтересованных лиц можно назвать "соучастниками" в собственности корпорации. Под этим понятием подразумеваются те, кто произвел полностью или частично безвозвратные инвестиции и, соответственно, имеет заинтересованность в качестве работы корпорации. Какие группы участников должны быть представлены в корпоративном управлении - таков фундаментальный вопрос, стоящий перед корпорацией. В этом смысле важность того, как осуществляется корпоративное управление, выходит за рамки отдельной корпорации или отдельной административной единицы, что требует учета более общих соображений экономического порядка.

Эффективность корпоративного управления в условиях экономики переходного периода прямо зависит от успешного развития различных аспектов акционерных отношений. Даже в случае, если предприятия приватизированы, их функционирование напрямую зависит от эффективной системы управления и контроля. Системы управления корпорациями, особенно на начальных этапах переходного периода, должны ставить во главу угла не только работу входящих в их структуру предприятий, но и создание внутренних управленческих структур, которые позволили бы таким предприятиям действовать более эффективно. Формирование институтов, способных осуществлять финансирование, управление и контроль за деятельностью предприятий-участников корпораций, - предпосылка успешного развития экономики переходного периода. Вне этих предпосылок сектор корпоративной собственности просто не может возникнуть.

Баланс интересов

Многолетняя противоречивая практика работы корпораций дала аналитическим и консалтинговым фирмам очень большой материал для обобщения и выработки единых норм и рекомендаций по корпоративному управлению. Так, в США в 1992 г. подготовлены Американским институтом права "Принципы управления корпорациями". Регулярно готовит предложения Круглый стол по вопросам бизнеса. Все это создает определенную упорядоченность в понимании сути корпоративных отношений и интересов самых разнообразных структурных категорий общества. В процессе функционирования корпораций в ее корпоративную среду (рис. 1) вовлекаются тем или иным способом различные субъекты общества и категории людей.

Рис. 1. Корпоративная среда

Поэтому руководство корпорации в процессе принятия решений должно учитывать интересы различных экономических составляющих общества.

Акционеры вступают с корпорацией в особые отношения: они делают возможным само существование корпорации как поставщики "рискового" капитала, необходимого для ее возникновения, развития и роста. Интересы акционеров должны учитываться во всех важнейших действиях общества. То есть, корпоративная среда представляет собой область взаимодействия корпорации как объекта с теми, на кого она может в силу своих возможностей оказывать влияние.

Потребители, требующие к себе самого пристального внимания, поскольку без них корпорация просто не сможет существовать. Потребители хотят получить качественные товары и услуги, приемлемые цены, хорошее обслуживание и правдивую рекламу. Если корпорация не стремится направить силы на удовлетворение потребностей потребителей, то это можно назвать ее главным стратегическим просчетом, из-за которого корпорацию, как правило, постигает неудача как в долгосрочном, так и в краткосрочном периоде. Это обусловлено тем, что отношение общества к корпорации в значительной степени формируется в точках продажи товаров и услуг.

Служащие, суть отношений которых с корпорацией, начиная от обычных требований справедливой оплаты труда, переходит к другим аспектам взаимоотношений работодателя с работником: равенству возможностей, защите здоровья на рабочем месте, финансовой безопасности, невмешательству в личную жизнь, свободе самовыражения и обеспечению соответствующего уровня жизни.

Местное население, на которое корпорации оказывают наибольшее воздействие в процессе производства. От корпораций ждут непосредственного участия в решении местных проблем: образования, организации транспорта, условий для отдыха, системы здравоохранения, охраны окружающей среды. В России, где много градообразующих предприятий, эта проблема особенно актуальна, поэтому именно здесь корпорации прежде всего должны объяснять суть и характер своей деятельности.

Общество в целом, на которое корпорации оказывают воздействие на национальном и международном уровнях. Их деятельность оказывается объектом пристального внимания различных организаций и групп заинтересованных лиц, включая академические круги, властные структуры и средства массовой информации. От корпораций ждут участия в решении проблем национального и международного масштабов, уплаты налогов и других обязательных платежей.

В то же время первой и главной обязанностью корпораций перед обществом является забота о поддержании собственной экономической жизнеспособности в качестве производителя товаров и услуг, нанимателя и создателя рабочих мест. Наряду с этим, одной из главных мировых проблем, особенно в настоящее время, является проблема экологической безопасности производства.

Поставщики, большую часть которых составляют, как правило, малые предприятия, ожидающие от сотрудничества с корпорациями справедливых торговых отношений и своевременных платежей. Взаимоотношения корпораций и их поставщиков являют собой важное звено любой экономической системы, так как само существование малого бизнеса зависит от честного отношения к нему со стороны корпораций.

Во всех принципиальных решениях корпорации должен быть достигнут баланс интересов участников корпоративных отношений, что повышает их важность и значимость. В этих целях крупные корпорации, как правило, разрабатывают и утверждают следующий примерный перечень документов, регламентирующих правила взаимоотношений и устанавливающих структуру в рамках корпоративной среды:

кодекс поведения;

рекомендации по оплате труда и вознаграждениям служащих, обеспечению равных прав для служащих, невмешательство в их частную жизнь, свободу самовыражения;

нормы и правила, касающиеся охраны окружающей среды, обеспечения здоровья и безопасности на рабочем месте;

нормы и правила, предписывающие постоянную заботу о повышении качества производимых товаров и услуг, проведение приемлемой политики ценообразования, а также соблюдение этических аспектов рекламной деятельности;

нормы и правила, определяющие приоритеты благотворительной деятельности корпорации;

программы информирования, подготовки и обучения менеджеров проблемам корпоративных отношений.

Все это составляет весьма важную часть корпоративного права, представляющую интерес для формирующейся системы корпоративных взаимоотношений, складывающихся в России. Естественно, что западный опыт не панацея от всех отечественных проблем. Применительно к российским условиям необходимо учитывать особенности как экономического, так и социального развития общества, мировоззрение большинства обывателей, уровень готовности большинства граждан к восприятию норм корпоративной культуры.

Без таких поправок западные рекомендации по корпоративному управлению могут показаться изысками пресыщенных бизнесменов, неприменимыми к нашей реальности. С другой стороны, в этих рекомендациях просматривается очень сильный коллективистский дух социализма, что также мало способствует восприятию лучших и эффективных методов и систем.

Цели и структура

Прежде чем рассматривать тенденции развития российского корпоративного управления на ближайшую перспективу - начало ХХI века - рассмотрим пути возможного безболезненного вхождения корпораций в систему нормального корпоративного управления. Для решения этой задачи высшему менеджменту корпораций предстоит выполнить большой объем разносторонней, многоплановой работы, основанной на требованиях современного менеджмента, маркетинга, бизнеса. Эта работа состоит из следующих основных этапов:

строгое определение целей деятельности корпорации и способов мотивации ее собственников;

реструктуризация корпорации до уровня самоуправляемых структур под контролем акционеров;

выбор организационной структуры, адекватной поставленным целям: производство, сбыт продукции, инновации, маркетинг;

разработка единых принципов работы корпорации в виде миссии, философии или иного основополагающего документа;

изменение философии оплаты труда персонала, особенно высших менеджеров.

Переходя от марксистского принципа "справедливой оплаты по труду" к оплате труда, учитывающей реальный вклад каждого работника как в получение текущей прибыли, так и в формирование капитализированной прибыли корпорации, высший менеджмент как правило сталкивается с проблемой личной заинтересованности акционеров. Если пакет акций значителен, то и влияние акционера весомо в принятии решений и доля прибыли, распределяемая по итогам финансового года, значительна. Если же пакет акций незначителен, то мотивация сдвигается в область получения высокой оплаты за итоги работы. Поэтому реальная система оплаты труда в корпорациях должна учитывать три компоненты:

прямая оплата труда за выполняемую работу на основе контракта;

доход от доли акций по итогам финансового года;

дополнительные выплаты и льготы (бонусы), определяемые в каждой корпорации внутренними документами.

При такой схеме оплаты труда высшие менеджеры должны получать суммарно высокий доход, стимулирующий к интенсивному труду, к увеличению доли принадлежащей им капитализированной прибыли, к расширению социальных выплат и гарантий в корпорации. Этот путь естественным образом снимет имеющиеся в России противоречия между высокой оплатой труда высших менеджеров корпораций и результатами работы самих корпораций.

Организация единой финансовой, инвестиционной и кредитной деятельности

Процесс функционирования корпорации реализуется через акционерный механизм (рис. 2). Развитие корпораций сегодня напрямую зависит от правильно организованной финансовой деятельности и в ее рамках кредитной и инвестиционной деятельности.

Поскольку реструктуризация корпораций и создание самоуправляемых структур приводят к взаимодействию большого количества юридических лиц, высший менеджмент корпорации должен "спроектировать" принципы финансовой, в том числе, инвестиционной и кредитной, стратегии на базе следующих основных целей:

консолидация структурных подразделений корпорации в отношении налогов;

создание дополнительных производственных мощностей в результате слияния предприятий;

проникновение через посредничество корпорации в производство и сбыт различных товаров;

проведение единой политики и осуществление единого контроля за соблюдением общих интересов корпорации;

ускорение процесса диверсификации;

организация внутренних инвестиционных потоков;

централизация участия в капитале других предприятий и др.

В частности, кредитная стратегия корпорации должна быть ориентирована прежде всего на оптимизацию мобилизуемых ресурсов за счет привлечения капиталов путем выпуска ценных бумаг и работы с ними, активного взаимодействия с зарубежными фондами и организациями, использования оффшорных и свободных экономических зон, аккумулирования средств работников корпораций в негосударственных (может быть учрежденных в рамках корпорации) пенсионных фондах, страховых компаниях, в форме банковских депозитов и вложений в ценные бумаги, а также в капитале предприятий-участников корпорации.

Рис. 2. Структура акционерного механизма

Таким образом, успешная финансовая деятельность корпорации обусловлена своевременными и правильными решениями высшего менеджмента как в текущей работе, так и в вопросах стратегии, которая должна разрабатываться не только на основе внутренних условий корпорации, но и с учетом влияния финансовой системы, сложившейся в России на данном этапе.

Формирование исходных данных для управления в российских корпорациях

Необходимость совершенствования системы учета и отчетности корпоративных объединений естественным образом вытекает из экономической сущности объединения хозяйственных обществ. Практическое отсутствие отечественного опыта по составлению и ведению единой финансово-экономической отчетности в интегрированных структурах указывает на то, что перед этими структурами стоит принципиально новая задача. В мировой практике такого рода отчетность называется консолидированной.

В российских условиях, при использовании понятий консолидированного учета и отчетности можно исходить из того, что речь идет об интеграции показателей деятельности хозяйствующих субъектов, содержащихся в:

балансе;

отчете о прибылях и убытках;

отчете о движении фондов;

других отчетных документах.

Необходимость составления консолидированной отчетности появляется тогда, когда в реальной экономической жизни начинают создаваться структуры, например, корпорации, участники которых связанны взаимным участием в капитале друг друга либо иным образом. Объекты учета в рамках консолидированной отчетности возникают по самым разным причинам. Акционерные общества приобретают другие предпринимательские структуры с целью расширения сферы своей деятельности, получения доходов от инвестиций, устранения конкурентов, а также могут приобретать крупный пакет акций другого общества, чтобы установить контроль над ним или наладить более тесные официальные отношения взаимного сотрудничества.

Наличие консолидированной отчетности корпоративного объединения позволяет повысить финансовую и социально-экономическую управляемость им, иметь объективную картину деятельности как объединения в целом, так и каждого его участника в частности, осуществлять инвестирование средств в действительно перспективные направления развития экономики.

Сущность консолидированной отчетности корпорации заключается в том, что:

а) она, как правило, не является отчетностью юридически самостоятельного хозяйствующего субъекта и имеет явно выраженную аналитическую направленность. Цель такой отчетности заключается не в выявлении налогооблагаемой прибыли, а в получении общего представления о деятельности хозяйствующих субъектов в рамках объединения, группы;

б) процесс консолидации - это не простое суммирование одноименных статей финансовой отчетности хозяйствующих субъектов корпорации. В процессе консолидации исключаются любые внутригрупповые финансово-хозяйственные операции, и в консолидированной отчетности показываются лишь активы и пассивы, доходы и расходы от операций с третьими лицами.

Как показывают исследования, информация финансово-экономического характера о результатах работы корпорации в целом необходима для:

внешних органов управления - в целях определения роли и места корпорации в экономическом развитии государства и региона, в частности; выявления степени совпадения интересов федеральных, местных органов управления и корпорации в реализации экономических программ развития, декларированных корпорацией в момент ее регистрации, т. е. является ли данная корпорация инструментом развития промышленного производства в условиях структурной перестройки экономики государства или направленность ее деятельности подлежит изменению либо коррекции;

внутреннего потребления корпорацией - в целях выработки общей эффективной корпоративной стратегии развития и деятельности, повышения управляемости ее участниками, проведения участниками корпорации единой, скоординированной финансово-экономической и социальной политики;

информирования широкой общественности, существующих и потенциальных инвесторов о деятельности данной корпорации, позволяющей им судить о суммах, времени и рисках, связанных с ожидаемыми доходами, а также о хозяйственных ресурсах корпорации, ее обязательствах, составе средств и источников, причинах их изменений.

Таким образом, консолидированная финансовая отчетность содержит информацию, характеризующую деятельность группы хозяйствующих субъектов, действующих в рамках единой экономической стратегии и участвующих (в той или иной мере) в капитале друг друга. Она необходима всем, имеющим или предполагающим иметь интересы в данной группе предприятий: инвесторам, кредиторам, поставщикам, заказчикам, персоналу предприятий, банкам, правительственным и местным органам управления.

Общие требования к финансовой отчетности корпорации

Для удобства формирования и последующего анализа финансовой отчетности компаний за рубежом была разработана и составлена система стандартов бухгалтерского учета, так называемая IAS (International Accounting Standards), в России чаще применяется термин МСФО (Международные стандарты финансовой отчетности). Основной целью IAS является структуризация финансовой отчетности, которая позволяла бы сравнивать документацию различных компаний.

Адаптировав требования IAS для отечественных корпораций, можно сформулировать несколько требований, которые определяют:

периодичность отчетности (Accounting Periods) - финансовые отчеты должны подготавливаться периодически, через равные промежутки времени. Корпорация может выбрать время, когда будет завершаться ее финансовый период (минимум - ежегодный отчет);

полноту охвата (Matching) - в свои финансовые документы корпорация должна включать все расходы, осуществление которых необходимо для получения доходов, указанных в отчетности;

консерватизм (Conservatism) - в ситуации, когда неопределенность измерения порождает равновероятные размеры прибыли, корпорация должна сообщать в отчете наименьшую цифру. При этом корпорация должна стремиться предвидеть все расходы и не сообщать о доходах без тщательного обоснования. Умышленное искажение информации запрещено;

ясность (Understandability) - информация, содержащаяся в отчетах, должна быть изложена на таком уровне, чтобы ее мог воспринять читатель со средним уровнем понимания проблем бизнеса;

существенность (Relevance) - отчеты должны содержать информацию, существенную для принятия решений и ориентированную на пользователей;

надежность (Reliability) - предоставляемая информация должна быть полной и достоверной;

преемственность (Consistency) - корпорация должна стремиться использовать сопоставимые методы финансовых расчетов, так чтобы обеспечивалась возможность сравнения отчетных данных за различные периоды времени.

Приведенный перечень включает не все требования IAS, а только те, которые, прежде всего, относятся к внешней отчетности. Любая корпорация в своей финансовой отчетности должна показать:

финансовое состояние на конец периода (the Financial Position at Period's End);

потоки денежных средств за период (the Cash Flows for the Period);

доходы за период (the Earnings for the Period);

полный доход за период (the Comprehensive Income for the Period);

вклады собственников и выплаты собственникам за период (the Investments by and Distributions to Owners for the Period).

Консолидированная отчетность корпорации

Исходя из вышеперечисленных требований, можно сформулировать перечень отчетных документов, составление которых необходимо для анализа функционирования корпорации:

баланс - документ, отражающий структуру имущества корпорации (структуру активов), распределенного по степени ликвидности, и структуру источников для приобретения активов (структуру пассивов), распределенных по срокам погашения;

отчет о доходах и расходах корпорации - документ, иллюстрирующий структуру доходов и структуру расходов (затрат) корпорации;

сводная ведомость по платежам - документ, распределяющий дебиторов и кредиторов в две группы: по срокам платежей (нам должны, мы должны), по суммам платежей (такому-то - столько-то, от такого-то - столько-то).

Таким образом, корпорация, имея достаточную свободу в формировании списка статей отчетности, представляет в фискальные органы стандартизированный набор документов финансовой отчетности. Для проведения анализа могут понадобиться дополнительные данные, которые запрашиваются в индивидуальном порядке у каждой корпорации. Схематично документы представлены на рис. 3.

Также при составлении консолидированной отчетности за основу можно принять рекомендуемые Европейским Союзом (ЕС) формы финансовой отчетности.

Экономическая среда деятельности российских корпораций

В своей деятельности предпринимательские структуры должны учитывать не только внутреннюю ситуацию, но и условия внешнего окружения, которое включает как законодательное обеспечение, так и макроэкономическую ситуацию. В частности, корпорации в своей текущей деятельности ориентируются на следующие основные показатели:

динамику валютного курса;

уровень рыночных цен на производимую продукцию;

динамику индексов фондовой активности;

уровень ставок банковского кредитования;

налоговое окружение;

динамику и структуру инвестиций.

Баланс (структура)

Активы
Пассивы

по степени ликвидности:

денежные средства имеют самую высокую степень ликвидности

по сроку погашения:

собственные средства имеют неограниченный срок погашения

Отчет о доходах и расходах (структура)

Доходы
Расходы
по видам деятельности
по видам деятельности

Сводная ведомость платежей (контрагенты и даты)

Приток
Отток
по дебиторам
по кредиторам
Дебиторы
Кредиторы
по датам
по датам

Рис. 3. Документы консолидированной отчетности

Данные агрегированные показатели измеряются в целом по всем отраслям экономики, поэтому их можно назвать достаточно объективными и использовать для более детального анализа складывающейся экономической ситуации и условий предпринимательской деятельности.

Рассмотрим общее финансовое состояние российских корпораций. Его можно охарактеризовать следующими сводными показателями.

Таблица 1

Сальдированный финансовый результат в апреле 1999 г.

прибыль (+) убыток (-),

В%

к
млрд. руб.
апрелю 1998 г.
марту 1999 г.
Всего, из него:
+44,2
в 3,8 р.
157,7
Промышленность
+28,3
в 4,4р.
123,5
Строительство
+1,0
122,5
86,7
Транспорт
+6,5
в 2,7р.
158,6
Связь
+1,2
99,3
77,4
Торговля и общественное питание
+0,6
65,6
-
Оптовая торговля производственно-технической продукцией
-0,1
-
-
Жилищно-коммунальное хозяйство
-0,6
-
-

Финансовые результаты

В январе-апреле 1999 г. положительный сальдированный финансовый результат российских корпораций в действующих ценах составил 115,6 млрд. руб. (49,4 тыс. предприятий получили прибыль в размере 179,5 млрд. руб., 37,7 тыс. предприятий имели убыток на сумму 63,9 млрд. руб.). Сальдированный финансовый результат (прибыль минус убыток) характеризуется следующими данными (табл. 1)

Активы корпораций

На конец апреля 1999 г. оборотные активы корпораций, предприятий и организаций составили 3 004,7 млрд. руб. и возросли по сравнению с соответствующим периодом предыдущего года на 31,4% (табл. 2).

Формирование оборотных активов в январе-апреле 1999г. обеспечивалось за счет задолженности за отгруженную продукцию (выполненные работы, оказанные услуги) на 46,4% (в январе-апреле 1998г. - на 43,4%), за счет остатков денежных средств на счетах предприятий и организаций - на 4,3% (1,9%).

Таблица 2

Структура оборотных активов по отраслям экономики в январе-апреле 1999 г., млрд. руб.

Оборотные
в%
в том числе
активы
к итогу
задолженность покупателей
денежные средства
Всего, в том числе:
3 004,7
1 393,7
130,1
Промышленность
1 522,2
50,7
686,2
47,9
Строительство
197,0
6,6
104,5
4,5
Сельское хозяйство
139,9
4,7
18,6
1,6
Транспорт
372,5
12,4
211,8
13,0
Связь
45,4
1,5
17,0
6,1
Торговля и общественное питание
247,0
8,2
108,7
30,8
Оптовая торговля продукцией производственно-технического назначения
76,3
2,5
38,2
3,2
Жилищно-коммунальное хозяйство
220,6
7,3
142,4
3,0
прочие виды деятельности
183,8
6,1
66,3
20,0

Инвестиционная активность корпораций

Очевидно, что наиболее приемлемым механизмом получения прибыли для корпорации является инвестиционная деятельность. Оценить инвестиционную деятельность можно с использованием нескольких характеристик, среди которых одной из главных является инвестиционная активность.

При этом необходимо отметить, что результатом инвестиционной активности, то есть той экономической выгодой, которая, прежде всего, интересует коммерческую организацию, является доход от инвестиций. Причем чистый доход - это разность между полученным и выплаченным доходом. Доходы от инвестиций к выплате образуются, когда в капитал корпорации вкладываются средства сторонних (внешних) организаций. В частности, это происходит при проведении эмиссии, получении инвестиционных кредитов и в других подобных ситуациях.

В связи с тем, что российские коммерческие организации предпочитают спекулятивные операции и игру на краткосрочных инструментах, инвестиционные, то есть долгосрочные, ресурсы в России, как правило, имеют иностранное происхождение (табл. 3).

По данным таблицы можно заключить, что приток прямых иностранных инвестиций в сектор нефинансовых предприятий сократился по сравнению с 1997 г. почти втрое - с 6,2 до 2,2 млрд. долл.

Таблица 3

Нетто-прирост иностранных инвестиций в Российскую Федерацию

Вид
1997 г.
1998 г.
инвестиций
млрд. долл.
доля в%
млрд. долл.
доля в%
Прямые
6,2
14
2,2
12
Портфельные
17,3
39
8,0
45
Прочие
20,3
47
7,8
43
Всего
43,8
100
18,0
100

Наряду с общим ухудшением инвестиционной привлекательности российской экономики уменьшение притока капитала было обусловлено тем, что в 1998 г. не получил продолжения процесс привлечения инвестиций через приватизационный механизм (в 1997 г. - 1,3 млрд. долл.). Не состоялись аукционы с предполагавшимся участием иностранных юридических лиц по продаже крупных пакетов акций АО "Роснефть", АО "Связьинвест", а также АО "ЛУКойл".

Более значимым, несмотря на сокращение в абсолютном выражении, каналом поступления средств нерезидентов в реальный сектор являлись ссуды и займы. Иностранные обязательства сектора нефинансовых предприятий в данной форме выросли в 1998 г. до 9,8 млрд. долл. против 6,1 млрд. долл. в предыдущем. При этом было использовано 6,7 млрд. долл., а погашено - 3 млрд. долл.

Несмотря на то, что основными заемщиками на мировых рынках капитала оставались крупные корпорации-экспортеры, кредитные соглашения которых большей частью гарантировались поставками товаров, разразившийся кризис нашел свое отражение и в динамике таких операций: привлеченных в IV квартале кредитов оказалось недостаточно для рефинансирования накопленной задолженности, и сальдо "использовано - погашено" сложилось отрицательным (-0,1 млрд. долл.).

С другой стороны, структура инвестиций корпораций-резидентов России в иностранные активы не претерпела кардинальных изменений. Их прирост происходил преимущественно в форме прочих инвестиций сектора нефинансовых корпораций и предприятий (86% всего вывоза капитала). В целом иностранные активы экономики увеличились в 1998 г. на 17,5 млрд. долл. (в 1997 г. - на 37,3 млрд. долл.) (табл. 4).

Зарегистрированный объем прямых инвестиций нефинансовых корпораций и предприятий за границу снизился и составил 1,1 млрд. долл. против 2,6 млрд. долл. в 1997 г. В результате падения мировых цен на энергоносители валютные доходы российских экспортеров сократились, что значительно ограничило их инвестиционные возможности за границей (именно эти корпорации и предприятия осуществляют крупномасштабные капиталовложения, связанные со строительством газо- и нефтепроводов, а также инвестируют в совместные производства за рубежом по добыче минеральных ресурсов).

Таблица 4

Нетто-прирост иностранных активов резидентов Российской Федерации, млрд. долл. США

Вид инвестиций
1997 г.
1998 г.
Прямые
2,6
1,1
Портфельные
0,2
0,3
Прочие
26,6
16,1
Всего
37,3
17,5

Динамика валютного рынка

Среди важнейших операций с иностранными активами оставались операции небанковского сектора экономики (нефинансовых корпораций, предприятий и домашних хозяйств) с наличной иностранной валютой.

По оценкам Центрального Банка России, в 1998 г. произошло сокращение наличной иностранной валюты в небанковском секторе, составившее 0,9 млрд. долл. (в 1997 г. этот показатель, напротив, увеличился на 13,4 млрд. долл.).

Снижение спроса на наличную валюту в I полугодии было вызвано двумя факторами: значительными накоплениями наличной СКВ в небанковском секторе в предшествующий период (в IV квартале 1997 г. прирост составил 5,9 млрд. долл.) и расширением масштабов использования безналичных форм сбережения СКВ (в январе-июне 1998 г. был отмечен рост остатков на валютных счетах физических лиц в коммерческих банках на 1,2 млрд. долл.).

В середине года под воздействием развивающегося финансового кризиса спрос небанковского сектора на наличную СКВ резко активизировался: в структуре использования денежных доходов населения доля покупки иностранной валюты достигла в июле максимального с начала 1998 г. уровня в 19,6%. Однако уже в сентябре, после резкого удорожания (в 2,5 раза) доллара, спрос на СКВ пошел на убыль, и указанная доля снизилась до минимального за последние несколько лет значения - 8,4%. В целом по итогам III квартала 1998 г. прирост запасов наличной свободно конвертируемой валюты в небанковском секторе оценивался в 1,7 млрд. долл.

В октябре-декабре на фоне снизившейся покупательной способности населения запасы наличной иностранной валюты в небанковском секторе сократились на 0,6 млрд. долл. - часть ранее накопленных запасов была направлена на потребление (табл. 5).

Таблица 5

Баланс движения наличной иностранной валюты в 1998 г., млрд. долл. США

1997г.
1998 г.
1. Ввезено, всего
43,2
20,7
2. Вывезено, всего
29,7
21,6
3. Прирост наличной СКВ у резидентов, всего
13,4
-0,9
в банковском секторе
0,1
-0,1
в секторе нефинансовых предприятий и в секторе домашних хозяйств
13,3
-0,8

Наиболее значимой формой вывоза капитала сектора нефинансовых корпораций и предприятий продолжали оставаться внешнеторговые операции.

Сумма предоставленных нерезидентам торговых кредитов составила 6,8 млрд. долл. Таким образом, итоги 1998 г. показали, что более 9,1% российского экспорта товаров осуществлялось на условиях рассрочки платежа, выходящей за рамки года, что превысило соответствующий показатель 1997 г. (7,8%).

Непоступление в установленные сроки выручки за экспортированные товары составило в 1998 г. 4,4 млрд. долл. (в предыдущем - 4,6 млрд. долл.). Снижение данного показателя произошло в результате частичного погашения в I полугодии 1998 г. рядом стран СНГ просроченной задолженности перед ОАО "Газпром", а также в связи с поступлением во второй половине года части экспортной выручки, не репатриированной в прошлые периоды, что объяснялось усилением валютного контроля.

Непоступление товаров в счет предоставленных ранее импортных авансов также уменьшилось: с 6,9 млрд. долл. в 1997 г. до 4,3 млрд. долл. в 1998 г.

Несмотря на некоторое снижение последних двух показателей в абсолютном выражении, отток российского капитала через внешнеторговые механизмы в относительном выражении (отнесенный к динамике показателя внешнеторгового оборота) остался примерно на уровне 1997 г.

По состоянию на 1 января 1999 г. золотовалютные резервы страны составили 12,2 млрд. долл., находясь на уровне, достаточном для финансирования импорта товаров и услуг в течение 2 месяцев, что ниже как принятого в международной практике критерия их достаточности в три месяца, так и соответствующего показателя 1997 г. (2,4 месяца).

Совершенствование фондовых механизмов

Индексы фондовой активности напрямую зависят от желания инвесторов вкладывать свои средства в акции, и другие ценные бумаги корпораций. В этой связи необходимо отметить, что в настоящее время, наверное, никто не имеет полной информации и представления о том, как именно взимать налоги со сделок с российскими ценными бумагами, поскольку эти сделки могут заключаться за рамками бирж и внебиржевых торговых систем, а денежные расчеты по ним осуществляются в оффшорных зонах, естественно, с целью ухода от уплаты налогов.

По оценкам экспертов, общий объем инвестиций на фондовом рынке составляет несколько десятков млрд. долл., размещение которых приносит инвесторам доход, превышающий сотни процентов годовых. Из этого следует, что, обложив даже весьма умеренным налогом спекулятивные операции с российскими ценными бумагами, государство может получить весьма серьезный источник доходов в бюджет без ущерба для процесса привлечения иностранных инвестиций.

Специалисты полагают, что действенный механизм налогообложения операций с ценными бумагами можно внедрить относительно безболезненно для инвесторов. Для этого нужно компенсировать дополнительное налоговое бремя за счет сокращения излишних издержек инвесторов на перерегистрацию сделок в реестрах, наведя порядок в этой области и ускорив создание центрального депозитария. Считается, что сейчас инвесторы тратят огромные средства на перерегистрацию акций в реестрах акционерных обществ, представляющих собой множество мелких организаций, рассредоточенных по всей России. Поездки в реестры сопряжены со значительными рисками, затратами времени, командировочными расходами и прочими издержками.

Таким образом, существующая система перерегистрации прав собственности на акции не только неэффективна, но и создает простор для различных злоупотреблений, порождая целый ряд угроз экономической безопасности страны. Эксперты считают, что наибольшая угроза кроется в возможности полной потери всех записей о правах инвесторов на принадлежащие им акции из-за технических сбоев в работе реестров.

Речь идет о технических сбоях именно потому, что в России большинство акций носит бездокументарный характер и существует только в виде компьютерных баз данных, которые, в свою очередь, не отличаются большой надежностью. По мнению экспертов, если государство сумеет навести порядок в области перерегистрации прав на акции, то оно не только повысит привлекательность рынка для инвесторов, но и получит возможность собирать в виде налогов средства, которые впустую тратятся из-за неразвитости инфраструктуры.

В этой связи, по нашему мнению, ключевым направлением совершенствования инфраструктуры российского фондового рынка является создание федерального депозитария, деятельность которого сможет обеспечить предпосылки для коренного перелома на рынке ценных бумаг. Необходимо отметить, что постановлением Правительства РФ №741 от 10 июля 1998 г. де-юре была создана национальная депозитарная система. Этот шаг привел к нескольким позитивным последствиям.

Во-первых, формирование единого федерального депозитария позволило сократить огромные затраты участников рынка на поездки к реестродержателям и платежи за перерегистрацию. Во-вторых, создание механизма перевода ценных бумаг внутри федерального депозитария одновременно с денежными платежами позволит устранить риски срыва заключенных сделок, а также риски, связанные с потерей записей регистраторами, которые отпугивают многих инвесторов от работы на российском рынке. В-третьих, организация выполнения через федеральный депозитарий всех сделок, заключенных на биржах и внебиржевых рынках, позволит создать технические предпосылки для получения дополнительных доходов бюджета за счет введения налогообложения операций с ценными бумагами.

Построение организационной структуры федерального депозитария на основе систем клиринга увеличит количество обрабатываемых транзакций и сделок, что приведет к росту оборотов, а также повышению прозрачности рынка. Внебиржевой рынок будет менее привлекателен за счет введения единого механизма перерегистрации прав на ценные бумаги, фактически он постепенно вольется в единую систему смены прав собственника на ценные бумаги.

Одним словом, от федеральной депозитарной системы все ожидают повышения надежности и безопасности проведения операций. По мнению специалистов, снизить риски поможет автоматизированная система документооборота и отказ от бумажных технологий, что, в конечном счете, увеличит ликвидность торгуемых ценных бумаг.

Порядок формирования стратегии корпорации

Финансовая стратегия должна вписываться в общую стратегию корпорации, быть адекватной ей по целям и задачам. Выработка стратегии развития корпорации обеспечивает эффективное распределение и использование всех ресурсов: материальных, финансовых, трудовых ресурсов, земли и технологий и на этой основе - устойчивое положение на рынке в конкурентной среде.

В этой связи, в первую очередь необходим переход от реактивной формы управления (принятие управленческих решений как реакции на текущие проблемы) к управлению на основе анализа и прогнозов (рис. 4).

Рис. 4. Система стратегического планирования

Выработка стратегии корпорации осуществляется на основе проведенных прогнозов развития рынков выпускаемой продукции, оценки потенциальных рисков, проведенного анализа финансово-хозяйственного состояния и эффективности управления корпорацией, а также анализа сильных и слабых сторон корпорации (рис. 5). На наш взгляд, общая стратегия зависит от типа корпоративного объединения.

Рис. 5. Процесс выработки стратегии корпорации

Лекция 2. Виды корпораций, их классификация

Три модели управления акционерными обществами развитых рынков капитала

Вступление

Структура управления корпорацией (акционерным обществом) в конкретной стране определяется несколькими факторами: законодательством и различными нормативными актами, регулирующими права и обязанности всех участвующих сторон; фактически сложившейся структурой управления в данной стране; уставом каждого акционерного общества. Несмотря на то, что положения системы управления могут быть разными у различных акционерных обществ, многие факторы "де-факто" и "де-юре" оказывают на них практически одинаковое влияние. Поэтому, возможно сформулировать определение типовой "модели" управления акционерным обществом в различных странах.

В каждой стране структура управления акционерными обществами имеет определенные характеристики и составляющие элементы, которые отличают ее от структур других стран. На настоящий момент исследователи выделяют три основных модели управления акционерными обществами на развитых рынках капитала. Это англо-американская модель, японская модель и немецкая модель.

Основные признаки или элементы каждой модели это:

ключевые участники акционерного общества или корпорации;

структура владения акциями в конкретной модели;

состав совета директоров (или советов - в немецкой модели);

законодательные рамки;

требования к раскрытию информации для корпораций, включенных в листинг;

корпоративные действия, требующие одобрения акционеров;

механизм взаимодействия между ключевыми участниками.

Таким образом, цель лекции - познакомить студентов с особенностями каждой модели, описать основные элементы и показать, как специфика страны повлияла на их развитие. При этом необходимо понимать, что нельзя просто взять одну из моделей и применять ее в другой стране. Процесс формирования определенной модели управления динамичный: структура корпоративного управления всегда отвечает условиям и особенностям конкретной страны.

Англо-американская модель Англо-американская модель применяется в корпорациях Великобритании, США, Австралии, Новой Зеландии, Канады и некоторых других странах.

Англо-американская модель характеризуется наличием индивидуальных акционеров и постоянно растущим числом независимых т. е. не связанных с корпорацией акционеров (они называются "внешние" акционеры или "аутсайдеры"), а также четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности трех ключевых участников: управляющих, директоров и акционеров и сравнительно простым механизмом взаимодействия между корпорацией и акционерами, и между акционерами как на ежегодных общих собраниях, так и в промежутках между ними.

Акционирование - это обычный способ накопления капитала корпорациями Великобритании и США. Поэтому неудивительно, что в США образовался крупнейший в мире рынок капитала, а Лондонская биржа - третья в мире по капитализации рынка после Нью-Йорка и Токио. Более того, существует причинно-следственная связь между преобладанием акционерного финансирования, размерами рынка капитала и развитостью системы корпоративного управления. США являются крупнейшим рынком капитала и одновременно местом наиболее развитой системы голосования по доверенности и небывалой активности независимых (институциональных) инвесторов. Последние также играют важную роль на рынке капитала и в корпоративном управлении Великобритании.

Ключевые участники англо-американской модели

Участниками англо-американской модели являются управляющие, директора, акционеры (в основном, институциональные инвесторы), правительственные структуры, биржи, саморегулируемые организации, консалтинговые фирмы, предоставляющие консультационные услуги корпорациям и / или акционерам по вопросам корпоративного управления и голосования по доверенности.

Три основных участника - это менеджеры, директора и акционеры. Механизм их взаимодействия между собой представляет так называемый "треугольник корпоративного управления" (рис. 6).

Англо-американская модель, развивавшаяся в условиях свободного рынка, предполагает разделение владения и контроля в наиболее крупных корпорациях. Это юридическое разделение очень важно с деловой и социальной точек зрения, т. к. инвесторы, вкладывая свои средства и владея предприятием, не несут юридической ответственности за действия корпорации. Они передают функции по управлению менеджерам и платят им за выполнение этих функций как своим агентам по ведению дел. Плата за разделение владения и контроля и называется "агентскими услугами".

Рис. 6. Треугольник корпоративного управления

Интересы акционеров и менеджеров не всегда совпадают. Корпоративное законодательство, действующее в странах, которые применяют англо-американскую модель управления, решает это противоречие разными способами. Самый важный из них - это избрание акционерами Совета директоров, который становится их доверенным лицом и начинает выполнять фидуциарные обязательства, т. е. действовать в пользу акционеров при осуществлении функций контроля за управлением.

Структура владения акциями в англо-американской модели

За послевоенный период в Великобритании и США наметился сдвиг в сторону увеличения числа институциональных акционеров по сравнению с индивидуальными инвесторами. В 1990 г. в Великобритании институциональные инвесторы владели приблизительно 61% акций британских корпораций, а индивидуальные - всего 21%. (В 1981 г., для сравнения: индивидуальные инвесторы владели 38%). В США в 1990 г. институциональные инвесторы владели 53,3% акций американских корпораций Термин "рынок капитала" - очень широкий. Он охватывает все рынки, на которых продаются акции, облигации, фьючерсы, и другие финансовые инструменты. Термин "рынок ценных бумаг" - более специфичен. Он относится только к акциям и облигациям. Термин "рынок акционерного капитала" - ещё более узкий. Он относится только к акциям, которые могут называться акционерным капиталом..

Увеличение числа институциональных инвесторов привело к усилению их влияния. В свою очередь, это повлекло за собой законодательные изменения, способствующие их активизации как участников корпоративных отношений.

Состав совета директоров в англо-американской модели

В советы директоров большинства корпораций Великобритании и США входят как "внутренние" члены ("инсайдеры"), так и "аутсайдеры". "Инсайдер" ("внутренний член") - лицо, либо работающее в корпорации (менеджер, исполнитель или работник), либо тесно связанное с управлением корпорацией. "Аутсайдер" - это лицо, напрямую не связанное с корпорацией или с ее управлением.

Синонимом слова "инсайдер" может быть "исполнительный директор", а синонимом слова "аутсайдер" является выражением "неисполнительный директор" или " независимый директор".

Традиционно, председателем Совета директоров и главным (генеральным) исполнительным директором являлось одно и то же лицо. Часто это приводило к различным злоупотреблениям, в частности к концентрации власти в руках одного человека (например, совет директоров контролируется одним человеком, являющимся одновременно председателем и главным исполнительным директором); или концентрации власти в руках небольшой группы лиц (например, совет директоров состоит только из "инсайдеров"); Правление и / или Совет директоров пытаются удерживать власть в течение длительного периода времени, игнорируя интересы других акционеров ("укоренение"); а также к грубому нарушению интересов акционеров.

Еще в 1990 г. один человек являлся одновременно председателем совета директоров и главным исполнительным директором в 75% из 500 крупнейших корпораций США. В Великобритании же, напротив, большинство корпораций имело неисполнительного директора. Однако, многие Советы директоров британских корпораций возглавлялись "внутренними" директорами: в 1992 г. 42% всех директоров были независимыми директорами, а 9% крупнейших британских корпораций вообще не имели независимого директора Данные из книги "Советы директоров и корпоративное управление: тенденции развития в странах "большой семерки" на следующие десять лет", исследование, проведенное корпорацией "Оксфорд Аналитика Лтд", Оксфорд, Англия, для корпораций "Руссэл Рейнольдс Ассошиэйтс", "Прайс Уотерхаус", "Голдман Захс Интернэшнл", и "Гибсон, Дан и Кратчер" в сентябре 1992..

В настоящее время и американские, и английские корпорации тяготеют к включению в Совет директоров все большего числа независимых директоров.

Начиная с середины 80-х гг. в Великобритании и США интерес к корпоративному управлению стал возрастать. Этому способствовал ряд факторов: увеличение институциональных инвестиций в обеих странах, усиление государственного контроля в США с предоставлением права голоса на ежегодных общих собраниях акционеров некоторым институциональным инвесторам; деятельность по поглощению корпораций во второй половине 80-х; чрезмерно высокие оклады исполнительных директоров во многих американских корпорациях и растущее чувство утраты конкурентоспособности по отношению к немецким и японским корпорациям.

В результате индивидуальные и институциональные инвесторы начали информировать друг друга о существующих тенденциях, проводить различные исследования и организованно выступать в защиту своих интересов как акционеров. Собранные ими данные были весьма интересны. Например, исследования, проведенные различными организациями, показали, что во многих случаях прослеживается связь между отсутствием "бдительности" со стороны Совета директоров и неважной деятельностью корпорации. Помимо этого, аналитиками по корпоративному управлению было замечено, что независимые директоры часто не обладают полным объемом информации в отличии от "внутренних" директоров, и поэтому их способность осуществлять эффективный контроль ограничена.

Существует ряд факторов, которые способствовали увеличению числа независимых директоров в совете директоров корпораций Великобритании и США. Среди них: изменение структуры владельцев, т. е. рост числа и влияния институциональных инвесторов и их участие в голосовании на ежегодных общих собраниях акционеров, а также рекомендации таких независимых саморегулируемых организаций, как Комитет по финансовым вопросам корпоративного управления в Великобритании и различных акционерных организаций в США.

Состав Совета директоров и представительство в совете остаются важными вопросами, которые беспокоят акционеров в Великобритании и США. Возможно, это происходит потому, что другие вопросы корпоративного управления такие, как раскрытие информации и механизмы взаимодействия между корпорациями и акционерами, в основном решены.

Советы директоров в Великобритании и США меньше по численности, чем в Японии или Германии. Обследование 100 крупнейших американских корпораций, проведенное в 1993 г. корпорацией "Спенсер Стюарт", показало, что размер Советов директоров уменьшается, и в среднем в него входит 13 членов по сравнению с 15 в 1988 г.

Законодательная база в англо-американской модели

В Великобритании и США взаимоотношения между управляющими, директорами и акционерами определяются сводом законов и правил.

В США федеральное агентство, Комиссия по ценным бумагам и биржам, регулирует деятельность рынка ценных бумаг, устанавливает требования к раскрытию информации, а также регулирует отношения "корпорация акционеры" и "акционеры акционеры".

Законы, регулирующие деятельность пенсионных фондов, также оказывают влияние на корпоративное управление. В 1988 г. Министерство труда США, ответственное за деятельность частных пенсионных фондов, постановило, что эти фонды имеют фидуциарные обязательства, т. е. выступают "поверенными" своих акционеров в делах корпорации. Это постановление оказало сильное влияние на деятельность частных пенсионных фондов и других институциональных инвесторов: они стали интересоваться всеми вопросами корпоративного управления, правами акционеров и голосованием на ежегодных общих собраниях акционеров.

Следует заметить, что в США корпорации регистрируются и учреждаются в определенном штате, и законы этого штата составляют основу законодательной базы по правам и обязанностям корпорации.

По сравнению с другими рынками капитала, в США существуют самые жесткие правила по раскрытию информации, и действует четкая система взаимоотношений между акционерами. Как уже говорилось выше, это имеет прямое отношение к размеру и значению рынка ценных бумаг в экономике США и на международной арене.

В Великобритании законодательные рамки корпоративного управления устанавливаются Парламентом и могут регулироваться правилами таких независимых организаций, как, например, Коллегия по ценным бумагам и инвестициям, отвечающая за контроль за рынком ценных бумаг. Следует обратить внимание на то, что эта Коллегия не является такой же государственной структурой, как Комиссия по ценным бумагам и биржам США. Несмотря на то, что законодательная база для раскрытия информации и регулирования отношений между акционерами в Великобритании хорошо разработана, некоторые наблюдатели считают, что английской системе не хватает саморегуляции и необходима государственная служба, аналогичная американской Комиссии.

Важную роль в англо-американской модели играют фондовые биржи, которые определяют требования по листингу, уровень раскрытия информации и другие требования.

Требования к раскрытию информации в англо-американской модели

Как уже отмечалось, в Соединенных Штатах разработаны, пожалуй, самые строгие нормы раскрытия информации. В других странах, использующих англо-американскую модель управления, требования к раскрытию информации тоже высоки, однако не до такой степени, как в США, где корпорации должны публиковать самую различную информацию. В годовой отчет или в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров должны быть включены следующие сведения (официальное название документа "Извещение для акционеров для получения доверенности на голосование"): финансовая информация (в США эти данные публикуются ежеквартально); данные о структуре капитала; справку о прежней деятельности назначаемых директоров (включая имена, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владение акциями в корпорации); размеры зарплаты (вознаграждения), выплачиваемой исполнительным директорам (высшее руководство), а также сведения о выплате вознаграждения каждому из пяти наиболее высокооплачиваемых руководителей (их имена должны быть указаны); данные о всех акционерах, владеющих свыше 5% акционерного капитала; сведения о возможном слиянии или реорганизации; предполагаемых поправках к Уставу, а также имена лиц или корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.

В Великобритании и других странах, использующих англо-американскую модель, требования к раскрытию информации аналогичны. Однако отчетность предоставляется каждые полгода., и, как правило, объем предоставляемых данных меньше по всем категориям, включая финансовую информацию и сведения по назначаемым директорам.

Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, в англо-американской модели

Два действия, требующие обязательного одобрения акционеров в англо-американской модели - это избрание директоров и назначение аудиторов.

Существуют также другие, внеочередные вопросы, требующие одобрения акционеров. Среди них: учреждение или поправки к планам выпуска акционерных опционов (что непосредственно влияет на выплаты управляющим и директорам); слияния и поглощения; реорганизация, поправки к Уставу корпорации.

Существует одно важное различие между Великобританией и США: в США акционеры не имеют право голосовать по размеру дивидендов, предлагаемому Советом директоров, а в Великобритании, наоборот, этот вопрос выносится на голосование.

В англо-американской модели акционеры имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения, называемые предложениями акционеров, должны касаться непосредственно деятельности корпорации. Акционеры, владеющие более 10% капитала корпорации, имеют также право созывать внеочередное (чрезвычайное) собрание акционеров.

В США Комиссия по ценным бумагам и биржам выпустила множество различных правил по форме и содержанию предложений акционеров, о сроках и публикации этих предложений. Комиссия также регулирует взаимодействие между акционерами.

Взаимоотношения между участниками в англо-американской модели

Как уже отмечалось выше, в англо-американской модели четко определены вопросы отношений акционеров между собой и взаимоотношений акционеров с корпорацией. Важную роль в управлении акционерным обществом (корпорацией) играют независимые и саморегулируемые организации.

Акционеры могут осуществлять свое право голоса, не присутствуя на ежегодном общем собрании. Все зарегистрированные акционеры получают по почте следующие документы: повестку дня собрания со всей необходимой информацией, все предложения, годовой отчет корпорации и бюллетень для голосования.

Акционеры имеют возможность голосовать "по доверенности", т. е. они заполняют бюллетень и высылают его корпорации по почте. Посылая по почте бюллетень, акционер уполномочивает Председателя совета директоров действовать от его имени, т. е. выступать его доверенным лицом и распределять его голоса так, как указано в бюллетене.

В англо-американской модели институциональные инвесторы и различные финансовые специалисты следят за деятельностью корпорации и корпоративным управлением. Среди них инвестиционные фонды (например, индексные фонды и фонды, ориентирующиеся на конкретную отрасль промышленности); фонды рискового капитала, или фонды, инвестирующие в новые корпорации; агентства, оценивающие кредитоспособность заемщиков или качество ценных бумаг; аудиторы и фонды, ориентирующиеся на предприятия-банкроты или убыточные корпорации.

В японской и немецкой моделях многие из этих функций, как правило, выполняет один банк. То есть, в этих моделях существует сильная взаимосвязь между корпорацией и ее основным банком.

Японская модель

Японская модель характеризуется высоким процентом банков и различных корпораций в составе акционеров; банковская система отличается прочными связями "банк корпорация"; законодательство, общественное мнение и промышленные структуры поддерживают "кейрецу", (т. е. группы корпораций, объединенных совместным владением заемными средствами и собственным капиталом); Советы директоров таких групп состоят преимущественно из "внутренних" членов; процент независимых членов чрезвычайно низок (а в некоторых корпорациях они вообще не присутствуют), что связано с существующими сложностями голосования.

При безусловной важности акционерного финансирования в большинстве японских корпораций основными владельцами акций являются инсайдеры. Поэтому они играют важную роль в отдельных корпорациях и во всей системе. Интересы же внешних инвесторов практически не учитываются. Процент иностранных инвесторов в японских корпорациях минимален, хотя даже небольшое число акционеров из других стран могло бы сделать японскую систему более удобной для внешних акционеров.

Ключевые участники в японской модели

Японская система корпоративного управления является многосторонней и базируется вокруг ключевого банка и финансово-промышленной сети или кейрецу.

Основной банк и кейрецу - это два разных, но дополняющих друг друга элемента японской модели Эрик Берглоев, 1993, "Управление акционерными обществами в странах переходного периода: Теория и политическое значение" в редакции Мазахико Аоки и Хьюнг-Ки, "Корпоративное управление экономики переходного периода: внутренний контроль и роль банков", Вашингтон. Всемирный Банк.. Практически все японские корпорации имеют тесные отношения со своим основным банком. Банк предоставляет своим корпоративным клиентам кредиты и услуги по выпуску облигаций, акций, ведению расчетных счетов и консалтинговые услуги. Основной банк, как правило, является главным держателем акций корпорации.

В США, например, антимонопольное законодательство препятствует одному банку играть такое количество различных ролей. Вышеуказанные функции, в основном, выполняются различными структурами:

коммерческими банками - кредиты, ссуды;

инвестиционными банками - выпуск акций;

специализированными консалтинговыми корпорациями - голосование по доверенности и другие услуги.

Многие японские корпорации имеют также крепкие финансовые связи с сетью связанных с ними корпораций. Такие сети характеризуются общим заемным и акционерным капиталом, торговлей товарами и услугами и неформальными деловыми контактами. Они называются "кейрецу".

Государственная экономическая политика также играет одну из ключевых ролей в управлении японскими акционерными обществами. С 30-х гг. XX в. японское правительство проводит активную экономическую политику, направленную на оказание помощи японским корпорациям. Эта политика подразумевает официальное и неофициальное представительство правительства в Совете корпорации, в случаях, когда она находится в затруднительном финансовом положении.

Ключевыми участниками японской модели являются: главный банк (основной внутренний акционер), связанная с корпорацией (аффилированная) корпорация или кейрецу (еще один основной внутренний акционер), правление и правительство. Следует обратить внимание на то, что взаимодействие между участниками направлено на установление деловых контактов, а не на установление баланса сил, как в англоамериканской модели.

В отличие от англо-американской модели, независимые акционеры практически не в состоянии повлиять на дела корпорации. В результате этого действительно независимых акционеров, т. е. директоров, представляющих независимых (внешних) инвесторов, мало. Схема японской модели выглядит как разомкнутый шестиугольник (рис. 7).

Основание, состоящее из четырех соединенных прямых, представляет собой взаимосвязь интересов четырех ключевых участников: правительства, управляющих, банка и "кейрецу". Линии в верхней части рисунка представляют отсутствие взаимного интереса у независимых или внешних участников, поскольку они играют незначительную роль.

Структура владения акциями в японской модели

В Японии рынок акций целиком находится в руках финансовых организаций и корпораций. Также как в Великобритании и США, в послевоенный период в Японии заметно увеличилось число институциональных акционеров. В 1990 г. финансовые организации (страховые компании и банки) владели примерно 43% японского фондового рынка, а корпорации (за исключением финансовых организаций) - 25%. Иностранные инвесторы - примерно 3%.

В японской модели, как и в немецкой, банки являются ключевыми акционерами и развивают прочные связи с корпорациями в силу того, что они оказывают множество различных услуг и их интересы перекрещиваются с интересами корпорации. В этом состоит основное отличие этих моделей от англо-американской, где такие отношения запрещены антитрестовским законодательством. Американские и английские корпорации получают финансовые и другие услуги из разных источников, включая хорошо разработанные рынки ценных бумаг.

Рис. 7. Система взаимоотношений в японских корпорациях

Состав совета директоров в японской модели

Совет директоров японских корпораций практически полностью состоит из внутренних участников, т. е. исполнительных директоров, управляющих, руководителей крупных отделов корпорации, и Правления. Если объем прибыли корпорации уменьшается в течение продолжительного периода, основной банк и члены кейрецу могут снять директоров и назначить своих кандидатов. Другое, привычное для Японии явление - это назначение отставных чиновников различных министерств и ведомств в состав совета директоров корпорации. Например, Министерство финансов может назначить своего отставного чиновника в совет директоров банка.

В японской модели состав совета директоров зависит от финансового состояния корпорации. Схема японской модели дает наглядное объяснение ее структуры.

Следует обратить внимание на существование взаимосвязи между структурой владельцев и составом совета директоров японских корпораций. В отличии от англо-американской модели, представители "аутсайдеров" редко встречаются в составе совета директоров японских корпораций.

Советы директоров японских корпораций, как правило, больше, чем в США, Великобритании или Германии. Средний японский совет состоит из 50 членов.

Законодательная база японской модели

Правительственные министерства традиционно имеют огромное влияние на ход развития промышленной политики Японии. Эти министерства осуществляют также контроль за деятельностью корпораций. Однако, в последние годы ряд факторов начал замедлять развитие всеобъемлющей экономической политики.

Во-первых, в связи с растущей ролью японских корпораций внутри страны и за рубежом, в формировании политики стал участвовать целый ряд министерств во главе с Министерством финансов и Министерством международной торговли и промышленности.

Во-вторых, увеличивающаяся интернационализация японских корпораций сделала их менее зависимыми от внутреннего рынка и, следовательно, менее зависимыми от промышленной политики.

В-третьих, рост японского рынка капитала вел к их частичной либерализации и открытости, хотя и незначительной по мировым стандартам.

Несмотря на то, что эти и другие факторы несколько разобщили единую промышленную политику Японии, она по-прежнему является важным фактором японского законодательства, особенно в сравнении с англо-американской моделью.

С другой стороны, существует (хотя и не столь эффективное) независимое регулирование японского рынка государственными агентствами. Это выглядит несколько ироничным, т. к. законодательная база Японии была практически скопирована с американской модели после второй мировой войны. Несмотря на множество различных поправок и изменений, ядро японского законодательства о фондовом рынке остается очень похожим на американское. В 1971 г., после первой волны иностранных инвестиций, были приняты новые законы, предписывающие более полное раскрытие информации. Главные регулирующие органы: Бюро ценных бумаг Министерства финансов и Комитет по надзору за фондовыми биржами, учрежденный при Бюро в 1992 г. Это бюро ответственно за соблюдение корпорациями существующего законодательства и расследование нарушений. Несмотря на полномочия этих структур, им еще предстоит завоевать фактическое независимое влияние.

Требования к раскрытию информации в японской модели

Требования к раскрытию информации в Японии достаточно строгие, но не такие, как в Америке. Корпорации должны сообщать о себе достаточно много, а именно: финансовую информацию (каждое полугодие), данные о структуре капитала, сведения о каждом кандидате в совет директоров (включая имена и фамилии, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владение акциями корпорации), данные о вознаграждениях, в основном, наибольшие суммы, выплачиваемые исполнительным работникам и членам совета директоров, сведения о предлагаемых слияниях и реорганизации, предлагаемые поправки к Уставу, имена лиц и / или названия корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.

Процедура раскрытия информации в Японии имеет ряд существенных отличий от американской, которая считается самой жесткой в мире. В Японии финансовая информация предоставляется каждые полгода, а в США - каждый квартал; в Японии сообщается сумма совокупного вознаграждения управляющим и директорам, а в США - по каждому лицу. То же касается и списка крупных владельцев: в Японии - это десять крупнейших акционеров, в то время, как в США - все акционеры, владеющие пакетами более 5%. Кроме того, существуют заметные различия между японскими и американскими бухгалтерскими стандартами (GAAP).

Действия корпораций, требующие одобрения акционеров, в японской модели

В обычный круг вопросов, требующих одобрения акционеров, в японских корпорациях входят следующие: выплата дивидендов и распределение средств, выборы Совета директоров и назначение аудиторов.

Кроме того, без согласия акционеров нельзя решать вопросы, касающиеся капитала корпорации; принимать поправки к Уставу (например, изменение численности и / или состава Совета директоров или изменение утвержденного вида деятельности); выплачивать выходные пособия директорам и аудиторам; повышать верхний предел вознаграждения директорам и аудиторам.

Внеочередные действия корпорации, требующие одобрения акционеров, - это слияния, поглощения и реорганизация.

Предложения акционеров являются сравнительно новым явлением в Японии. До 1981 г. закон не разрешал акционерам выносить свои предложения на рассмотрение ежегодного общего собрания. В 1981 г. была принята поправка к Коммерческому кодексу, устанавливающая, что акционер, владеющий по крайней мере 10% акций корпорации, может выступать с предложениями на ежегодном или внеочередном общем собрании.

Взаимодействия между участниками в японской модели

Механизм взаимодействия между ключевыми участниками способствует укреплению отношений между ними. Это основная отличительная черта японской модели. Японские корпорации заинтересованы в долгосрочных, предпочтительно, аффилированных акционерах. И, наоборот, неаффилированных акционеров стараются исключить из этого процесса.

Годовые отчеты и материалы, связанные с проведением общего собрания, доступны всем акционерам. Акционеры могут присутствовать на собрании лично или голосовать по доверенности или по почте. Теоретически, система достаточно проста, однако на практике иностранным инвесторам голосовать очень сложно.

Ежегодное собрание - это чисто формальное мероприятие, и корпорации не приветствуют какие-либо возражения акционеров. Более того, активность акционеров ослабляется, хотя и неформально, еще и тем, что большинство корпораций проводят свои собрания в одно и тоже время, тем самым препятствуя присутствию или голосованию институциональных инвесторов в разных корпорациях.

Немецкая модель Немецкая модель используется в немецких и австрийских корпорациях. Некоторые элементы этой модели присутствуют также в Нидерландах и Скандинавии. Кроме этого, недавно некоторые корпорации Франции и Бельгии также начали применять элементы немецкой модели.

Немецкая модель управления акционерными обществами существенно отличается от англо-американской и японской моделей. Хотя некоторое сходство с японской моделью все-таки существует.

Банки являются долгосрочными акционерами немецких корпораций В немецком языке для обозначения корпорации употребляется термин "акционерное общество" (Aktiengesellschaft), поэтому, немецкие и австрийские корпорации используют сокращение AG после названия, например. Фольксваген АГ. и, подобно японской модели, представители банков выбираются в Советы директоров. Однако, в отличие от японской модели, где представители банков привлекаются в совет только в кризисных ситуациях, в немецких корпорациях представительство банков в совете постоянно. Три крупнейших универсальных немецких банка (т. е. банки, предоставляющие широкий диапазон услуг) играют основную роль; в некоторых областях страны государственные банки являются ключевыми акционерами.

Существуют три основных особенности немецкой модели, отличающие ее от других моделей. Две из них - это состав совет директоров и права акционеров.

Во-первых, немецкая модель предусматривает двухпалатный Совет, состоящий из Правления (исполнительного совета) (чиновники корпорации, т. е. внутренние члены) и наблюдательного совета (представители рабочих, служащих корпорации и акционеров). Эти две палаты абсолютно раздельны: никто не может одновременно членом Правления и наблюдательного совета.

Во-вторых, численность наблюдательного совета устанавливается законом и не может быть изменена акционерами.

В-третьих, в Германии и других странах, использующих немецкую модель, узаконены ограничения прав акционеров в части голосования, т. е. ограничивается число голосов, которое акционер имеет на собрании и которое может не совпадать с числом акций, которыми этот акционер владеет Еще в 1994 году приблизительно 10 крупнейших немецких корпораций и банков все еще имели ограничения при голосовании, хотя в последнее время в странах Европейского Сообщества наметилась тенденция к отмене этих ограничений..

Большинство немецких корпораций предпочитает банковское финансирование акционерному, поэтому капитализация фондового рынка невелика по сравнению с мощью немецкой экономики. Процент индивидуальных акционеров в Германии низок, что отражает общий консерватизм инвестиционной политики страны. Поэтому неудивительно, что структура управления акционерным обществом сдвинута в сторону контактов между ключевыми участниками, а именно, банками и корпорациями.

Система в какой-то степени является противоречивой в отношении к мелким акционерам: с одной стороны, она позволяет им вносить предложения, с другой, позволяет корпорациям налагать ограничения на права голоса.

Процент иностранных инвесторов достаточно велик: в 1990 г. он составил 19%. Этот фактор постепенно начинает оказывать влияние на немецкую модель, т. к. иностранные инвесторы из стран Европейского Сообщества и других стран начинают защищать свои интересы. Распространение рынка капитала заставляет немецкие корпорации пересматривать свою политику. Когда корпорация Daimler-Benz AG решила зарегистрировать свои акции на Нью-йоркской фондовой бирже в 1993 г., она была вынуждена принять существующие общие стандарты финансовой отчетности США. Эти стандарты обеспечивают большую открытость по сравнению с немецкими. Так, Daimler-Benz AG вынуждена была отчитываться о крупных убытках, которые можно было бы скрыть, применяя немецкие принципы бухгалтерского учета.

Ключевые участники немецкой модели

Немецкие банки и в меньшей степени немецкие корпорации являются ключевыми участниками в немецкой модели управления. Как и в японской модели, описанной ранее, банк играет несколько ролей: он выступает акционером и кредитором, эмитентом ценных бумаг и долговых обязательств, депозитарием и голосующим агентом на ежегодных общих собраниях акционеров. В 1990 г. три крупнейших немецких банка ("Deutsche Bank", "Dresdener Bank" и "Commerzbank") входили в наблюдательные советы 85 из 100 крупнейших немецких корпораций.

В Германии корпорации также являются акционерами и могут иметь долгосрочные вложения в других неаффилированных корпорациях, т. е. корпорациях, не принадлежащих к определенной группе связанных (коммерчески или промышленно) между собой корпораций. Подобный тип похож на японскую модель, но в корне отличается от англо-американской, где ни банки, ни корпорации не могут быть ключевыми институциональными инвесторами.

Включение представителей рабочих (служащих) в состав наблюдательного совета является дополнительным отличием немецкой модели от японской и англо-американской.

Структура владения акциями в немецкой модели

Основными акционерами в Германии являются банки и корпорации. В 1990 г. корпорации владели 41% немецкого фондового рынка, и институциональные инвесторы (в основном, банки) - 27%. Институциональные агенты, такие как, например, пенсионные фонды (3%) или индивидуальные акционеры (4%) не играют важной роли в Германии. Иностранные инвесторы владели 19% рынка в 1990 г.; в настоящее время их влияние на немецкую систему управления акционерными обществами возрастает.

Состав Правления ("Vorstand") и наблюдательного совета ("Aufsichtsrat") в немецкой модели

Двухпалатное правление - уникальная черта немецкой модели. Немецкие корпорации управляются наблюдательным советом и Правлением. Наблюдательный совет назначает и распускает Правление, утверждает решения руководства и дает рекомендации Правлению. Наблюдательный совет обычно проводит совещания раз в месяц. В Уставе корпорации оговариваются документы, требующие утверждения на наблюдательном совете. Правление несет ответственность за ежедневное руководство корпорацией.

Правление состоит исключительно из сотрудников корпорации. В наблюдательный совет входят только представители рабочих (служащих) и представители акционеров.

Состав и численность наблюдательного совета определяются Законами о промышленной демократии и о равноправии служащих; эти законы определяют также количество представителей, выбранных рабочими (служащими) и количество представителей, выбранных акционерами.

Численность наблюдательного совета устанавливается законом. В небольших корпорациях (численностью менее 500) акционеры избирают весь Наблюдательный совет. В средних корпорациях (размер корпорации зависит от размера фондов и средств и количества сотрудников) сотрудники избирают одну треть наблюдательного совета, состоящего из 9 чел. В больших корпорациях сотрудники избирают половину наблюдательного совета, состоящего из 20 чел.

Следует обратить внимание на то, что существуют два основных отличия немецкой модели от японской и англо-американской:

1. Численность наблюдательного совета устанавливается законом и не подлежит изменению.

2. В наблюдательный совет входят представители рабочих (служащих) корпорации.

Тот факт, что в наблюдательный совет не входят "инсайдеры" совсем не означает, что в него входят только "аутсайдеры". Членами наблюдательного совета, избираемого акционерами, обычно являются представители банков и корпораций, т. е. крупных акционеров. Было бы правильнее назвать их "аффилированными аутсайдерами".

Законодательная база немецкой модели

В Германии существуют сильные федеральные традиции. Федеральные и местные (земельные) законы оказывают влияние на структуру управления акционерными обществами. Федеральные законы включают в себя законы об акционерных обществах, законы о фондовых биржах, коммерческие законы, а также перечисленные выше законы о составе наблюдательных советов. Однако, регулирование деятельности бирж является прерогативой местной власти. Федеральное агентство по ценным бумагам было создано в 1995 г. Оно и дополнило недостающий элемент немецкого законодательства.

Требования к раскрытию информации в немецкой модели

В Германии разработаны достаточно строгие правила раскрытия информации, но менее жесткие, чем в США. Корпорации должны предоставлять в годовом отчете или на общих собраниях разнообразную информацию, включая финансовую (каждое полугодие), данные о структуре капитала, ограниченную информацию о каждом кандидате в наблюдательный совет (с указанием имени и фамилии, адреса, места работы и занимаемой должности), совокупную информацию о вознаграждениях, выплачиваемых членам Правления и наблюдательного совета, данные об акционерах, владеющих более 5% акций корпорации; информацию о возможном слиянии или реорганизации; предлагаемые поправки к Уставу; а также имена лиц или название корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.

Правила раскрытия информации в Германии отличаются от принятых в США. Например, финансовая информация сообщается раз в полгода, а не ежеквартально, как в США, предоставляются совокупные данные о вознаграждении директорам и менеджерам, в отличии от индивидуальных сведений в США, не сообщаются сведения о членах наблюдательного совета и их владении акциями корпорации. Кроме того, существуют заметные различия между немецкими и американскими стандартами бухгалтерской отчетности.

Основное отличие немецкой системы финансовой отчетности состоит в том, что немецким корпорациям разрешается иметь значительную нераспределенную прибыль, что позволяет корпорациям занижать свою стоимость.

До 1995 г. немецкие корпорации должны были оглашать имена лиц, владеющих более 25% акций корпорации. В 1995 г. этот предел был снижен до 5%, что совпадает с американскими стандартами.

Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, в немецкой модели

Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, - это распределение чистого дохода (выплата дивидендов, использование средств), ратификация решений Правления и наблюдательного совета за прошедший финансовый год, выборы наблюдательного совета, назначение аудиторов.

Утверждение решений исполнительного совета (Правления) и Наблюдательного совета по существу означает "печать одобрения" или "вотум доверия". Если акционеры хотят предпринять какие-либо юридические акции против отдельных членов или против Совета в целом, они откажутся от ратификации решений совета за прошедший год.

В отличие от англо-американской и японской моделей акционеры не имеют права изменять численность или состав Наблюдательного совета. Размер и состав совета устанавливаются законом.

Другими действиями, также требующими одобрения акционеров, являются: решение об осуществлении затрат (что автоматически признает преимущественные права, если только не отклоняется акционерами), сотрудничество с филиалами, поправки и изменения к Уставу (например, изменение утвержденного вида деятельности), повышение верхнего предела вознаграждения членам Наблюдательного совета. Внеочередные действия, требующие одобрения акционеров - это слияние, покупка контрольного пакета акций и реорганизация.

В Германии предложения акционеров - это обычное дело. После оглашения повестки дня ежегодного общего собрания акционеры могут подать в письменной форме предложения двух типов: контрпредложение, т. е. противоречащее предложению Правления и / или Наблюдательного совета, включенному в повестку дня. Оно может касаться увеличения или уменьшения размера дивидендов или например, представлять альтернативную кандидатуру в Наблюдательный совет. Предложение акционеров может содержать дополнение к повестке дня. Примеры предложений акционеров: альтернативные кандидатуры в Наблюдательный совет, проведение специального расследования или проверки, требование отменить ограничения на право голосования, рекомендации по изменению структуры капитала.

Если эти предложения удовлетворяют всем установленным требованиям, корпорация должна объявить о них и известить акционеров до начала собрания.

Взаимодействие между участниками в немецкой модели

Существующая в Германии законодательная база учитывает интересы служащих, корпораций, банков и акционеров. О многогранной роли банков уже говорилось ранее. В целом система ориентирована на ключевых участников. Но, несмотря на это, немало внимания уделяется и мелким акционерам, например, допускаются вышеупомянутые предложения акционеров.

Однако, существуют определенные препятствия на пути участия акционеров в управлении, а именно в части полномочий банков как депозитариев и голосующих членов.

Большинство немецких акций - это акции на предъявителя (они не регистрируются). Корпорации, выпускающие такие акции, должны объявлять о ежегодных общих собраниях в государственных изданиях и направлять свои годовые отчеты и повестку дня в банк-депозитарий, который в свою очередь направляет эти материалы тем акционерам, которые в них заинтересованы. Такая процедура часто осложняет получение материалов иностранными акционерами.

В Германии большинство акционеров покупают акции через банк, и банки, будучи депозитариями, имеют право голосовать на собраниях. Процесс состоит в следующем: акционер дает банку доверенность, по которой банк имеет право голосовать в течение установленного срока - до 15 месяцев. Корпорация высылает повестку дня и годовой отчет в банк-депозитарий. Банк передает акционеру эти материалы, а также свои рекомендации по голосованию. В случае, если акционер не дает банку специальных инструкций по голосованию, банк вправе голосовать по своему усмотрению. Это ведет к потенциальному конфликту интересов между банком и акционером. Это также приводит к усилению банковского влияния при голосовании, поскольку не все акционеры дают банкам инструкции по голосованию, и банки голосуют по своему усмотрению. Но, поскольку число индивидуальных акционеров в Германии невелико, это не представляет особой проблемы, хотя, с другой стороны, это отражает "пробанковсвкую" и "антиакционерную" сторону системы.

Кроме того, узаконенные ограничения права голоса и невозможность голосования по почте также препятствуют участию акционеров в делах корпорации. Как уже упоминалось, акционеру нужно либо присутствовать на собрании лично, либо быть представленным своим банком-депозитарием.

Несмотря на эти препятствия, мелкие акционеры не исключаются из процесса и на собраниях часто вносят свои предложения против управляющих каждый год. В Австрии мелкие акционеры не столь активны. Может быть, потому, что австрийское правительство прямо или косвенно является крупным акционером в большинстве корпораций.

Типы корпоративных объединений

Помимо общих принципов построения корпоративных взаимоотношений, в каждом корпоративном объединении могут возникать определенные особенности, вызванные спецификой организационной структуры корпорации, приобретенной собственности и др. Рассмотрим наиболее распространенные формы корпоративных объединений.

Ассоциация. Добровольное объединение физических и (или) юридических лиц с целью взаимного сотрудничества при сохранении самостоятельности и независимости входящих в объединение членов.

Консорциум. Временное объединение корпораций, банков и других организаций на основе общего соглашения для осуществления капиталоемкого проекта или совместного размещения займа (несет солидарную ответственность перед заказчиками).

Концерн. Крупное объединение предприятий, связанных общностью интересов, договорами, капиталом, участием в совместной деятельности (часто такая группа объединяется вокруг холдинга, держащего акции этих корпораций).

Синдикат. Объединение предприятий, выпускающих однородную продукцию, в целях организации ее коллективного сбыта через единую торговую сеть.

ФПГ. Зарегистрированная в установленном порядке в соответствующих ведомствах группа юридически независимых предприятий, финансовых и инвестиционных институтов, объединивших свои материальные ресурсы и капиталы для достижения общей экономической цели. Центральной (головной) корпорацией в ФПГ может быть как специализированная организация - "управляющая компания", так и входящее в группу производственное предприятие или объединение, банк, финансовая или страховая компания.

Холдинг. Акционерная компания, владеющая контрольными пакетами акций, управляющая или контролирующая деятельность других компаний, предприятий с целью осуществления контроля над их операциями. Холдинговая компания может не владеть собственным производственным потенциалом и не заниматься производственной деятельностью.

Лекция 3. Особенности организации управления корпорацией

Оптимальная организационная структура корпорации

В России, в соответствии с действующим законодательством, понятие "корпорация" трактуется как правовая форма бизнеса, наиболее распространенная форма акционерного предприятия, обязательно имеющая статус юридического лица.

В этой связи управление корпорацией получило название корпоративного управления (corporate management). Одним из основополагающих принципов корпоративного управления является формирование организационной структуры корпорации.

В настоящее время в целях повышения эффективности функционирования крупные зарубежные корпорации начинают перестраивать организационную структуру. Суть перемен состоит в стремлении использовать преимущества организаций со "сквозным" менеджментом перед менеджментом "вверх вниз" в вертикально-ориентированной иерархии. Современная наука выделяет семь факторов, от которых зависит эффективность деятельности корпорации (рис. 8).

Рис. 8. Факторы, влияющие на эффективность деятельности корпорации

Рассмотрим эти факторы подробно:

структура - оптимальная организационная структура корпорации позволяет сократить издержки как на общее управление, так и на основную производственную деятельность, поскольку сокращается количество передаточных звеньев при доведении управленческого решения;

системы - реализация системного подхода при решении любых задач позволяет охватить и решить проблему целиком, а не отдельные ее компоненты, что позволяет устранять проблемы один раз, не тратя в будущем ресурсы на повторное решение проблемы;

стиль - создание и использование собственного стиля руководства, формирование необходимого отношения покупателей к корпорации с помощью стратегии брендинга позволяет выделить корпорацию из общей массы конкурентов и повысить эффективность маркетинговой деятельности;

персонал - руководство корпорации должно добиваться от своих сотрудников достаточной квалификации для выполнения должностных обязанностей, однако в условиях недостатка опыта это одно из слабых мест российских корпораций;

профессионализм - высокая культура и грамотность высшего менеджмента является залогом успешной деятельности, при отсутствии у руководства необходимых знаний и достаточного опыта деятельность корпорации может быть неэффективной;

стратегия - разработка долгосрочных планов, а также предвидение и формулирование своих целей помогают руководству корпорации осознать в каком направлении нужно двигаться для их достижения;

разделяемые ценности - если цели всех работников корпорации совпадают, то это определяет поступательное движение при достижении стратегических целей, то есть повышается эффективность функционирования как процесса достижения целей.

Наиболее полно такому подходу к повышению эффективности деятельности корпорации соответствует организация производственных процессов внутри корпоративного объединения по принципу горизонтальной корпорации. Модель горизонтальной корпорации (рис. 9) в значительной степени уничтожает как иерархию, так и границы между подразделениями и функциями.

Суть организации работы по принципу горизонтальной корпорации - создание "ядра" менеджеров по таким основным направлениям, как финансы, производство, людские ресурсы. Хотя на деле и все остальные подразделения должны совместно участвовать в многопрофильных командах, работающих в таких ключевых процессах, как развитие видов продукции корпорации или маркетинг. То есть, корпорация может иметь лишь три или четыре управленческих уровня между высшим руководителем и персоналом, задействованным в производственном процессе.

Согласно такой концепции, все основные аспекты корпоративного бытия существенно меняются. Корпорация организует разработку новых видов продукции по принципу процесса вместо, например, принципа узкой задачи, такой, как прогнозирование доли рынка для конкретного нового продукта. Производственные цели вместо того, чтобы следовать задачам прибыльности и интересам акционеров, увязываются с удовлетворением клиентов. Это позволяет выделить производство конкретного вида продукции в отдельный процесс - технологическую цепочку (ТЦ).

Рис. 9. Принципиальная схема горизонтальной корпорации

Технологическая цепочка - это совокупность технологических этапов по производству вида продукции корпорации. С нашей точки зрения управление корпорацией представляет собой схему, в которой главным объектом управления является технологическая цепочка, в рамках которой производится конкретный вид продукции (рис. 10), причем таких видов продукции может быть несколько. Это позволяет диверсифицировать производство, и, как следствие, снижает риски, связанные с изменяющимися условиями спроса на продукцию.

Такой подход наиболее перспективен, ибо в условиях переходной экономики невозможно полностью исключить человеческий фактор. Целесообразно управлять только необходимой работой, иначе вскоре может наступить кризис. Такие радикальные изменения в организационной структуре корпорации, как нам представляется, позволяют ожидать колоссальных выигрышей в производительности, что на сегодняшний день важно для любой отрасли российской экономики. Когда корпорация идет к горизонтально организованной и сфокусированной на потребителе структуре, появляется реальная возможность достижения большей эффективности за счет рационального распределения ресурсов и увеличения отдачи от вложенных средств, причем быстрее, чем ожидалось.

Рис. 10. Организационная структура корпорации

Как правило, сегодняшние предприятия тратят огромное количество ресурсов на свою внутреннюю деятельность, например, на управление взаимодействием между цехами или передачу информации снизу вверх и сверху вниз. Горизонтальная структура корпорации исключает большинство из этих действий и все ресурсы предприятий-участников фокусируются на потребителях.

Внедрение способов управления по принципу горизонтальной корпорации затруднено тем, что исключение аккуратно расположенных прямоугольников из организационной схемы управления предприятием, принятое в командно-административной системе, часто очень сложное и мучительное испытание, поскольку простое определение процессов в конкретной корпорации может оказаться сложным с точки зрения сознания и длительным по времени процессом. Ситуация в технологической цепочке немного проще, поскольку сама цепочка представляет собой законченный процесс, управлять которым по принципу горизонтальной корпорации гораздо проще.

Но существует опасность, что преобразование предприятий в корпорацию может превратиться в самоцель. Не существует единого решения для всех проблем предприятия. В действительности современные вертикальные организации могут подходить к специфике некоторых индустрий массового производства в большей степени, чем горизонтальные.

Перед тем, как перекраивать организационную схему, руководство корпорации должно понять, какие потребители ее интересуют и провести анализ: что надо предпринять для удовлетворения их требований. И только после этого корпорация должна начать идентифицировать ключевые процессы для достижения таких целей, как снижение затрат или разработка нового вида продукции вдвое быстрее, чем раньше.

В те времена, когда экономика была плановой, на промышленных предприятиях создавали вертикальную структуру, которая полностью соответствовала понятиям управления того времени. В доперестроечные времена ее преимущества были очевидны: у каждого есть место и все понимают, какую задачу на этом месте следует выполнять. Наиболее важные решения принимались наверху. Но пока все предприятия выполняли общую стратегическую задачу, все было ясно. После разрушения командно-административной системы, такая организация производства затруднила понимание стратегии конкретного предприятия и того, как связана работа конкретного человека с этой стратегией. В результате сотрудничество между подразделениями часто одерживало триумф над формальной организационной схемой, что, по нашему мнению, затрудняет модернизацию оборудования и реорганизацию производственного процесса.

Желание выйти на международный рынок, усиливающаяся мировая конкуренция и ускорившееся технологическое развитие заставляют руководство корпораций искать новые пути организации производственных процессов.

Некоторые отечественные корпорации приняли новую форму корпоративной организации после того, как потерпели неудачу при попытке достичь нового уровня производительности путем простого объединения.

Цель горизонтальной корпорации всегда состоит в изменении узкого мышления армий специалистов, которые делали свою карьеру, взбираясь в вертикальной иерархии к верхней части функции. Сегодняшняя ситуация в экономике диктует новые условия. Теперь каждый сотрудник корпорации от работника конкретного предприятия до руководителя должен быть нацелен на производство как систему, в которой все функции неразрывны. Для этого, по нашему мнению, организационная структура корпорации, ориентированной на потребителя, должна соответствовать реалиям российской экономической ситуации, при этом учитывая накопленный зарубежный опыт организации корпоративной деятельности.

Изменения в организации производственного процесса неизбежно приводят к реформированию систем обучения, аттестации и вознаграждения. У сотрудников формируется приверженность результату, а не боссу. Для этого внутри корпорации применяется процедура оплаты труда по выполнению задания, а не в виде оклада. При этом производительность каждого сотрудника в рамках процесса анализируется теми, с кем он работает: его коллегами, начальством, предыдущим и последующим в технологической цепочке предприятиями.

Изменения условий работы ведут к кардинальной перестройке отношений собственности, служебного роста, а также к трансформации индивидуальных целей сотрудников. Во всем этом главное - взаимное сотрудничество. Задача состоит в том, чтобы люди из различных служб стали общаться между собой, обсуждать общие проблемы.

Тем не менее, рано хоронить функциональный менеджмент. Ни одна корпорация до конца не исключила функциональную специализацию. И даже защитники новой модели не видят возможности обойтись без менеджеров производства или финансов. Редчайший случай, когда организация полностью построена по вертикальному или горизонтальному принципу. Большинство организаций - гибриды.

Горизонтальная корпорация является идеей, приносящей деньги и все больше требующей от людей более широкого мышления. Люди в такой модели стремятся менять ситуацию таким образом, чтобы управлять процессом, а не другими людьми.

Модернизация управления в корпорации, как правило, начинается с подбора новой команды управляющих. Главная цель: "каждой задаче - имя, отчество и фамилию". Людей в команду подбирают с таким расчетом, чтобы не надо было объяснять, что конкретно делать, а можно было ставить задачи по-крупному. Опыт российских корпораций, проведших или проводящих реорганизацию управления, показывает, что не нужно бояться менять людей до тех пор, пока не будет найден подходящий для этой работы сотрудник. При этом, наиболее перспективным из числа непрошедших конкурсный отбор нужно дать возможность обучаться для дальнейшего привлечения их к работе в новых условиях.

Своих ближайших помощников не следует контролировать по мелочам. Рабочий принцип для менеджеров таков: "каждый на своем участке должен разбираться лучше, чем руководитель, иначе, зачем он нужен". Руководитель, благодаря такому подходу, может сосредотачиваться на самых важных стратегических вопросах.

Корпорация, оптимизируя круг руководителей, участвующих в выработке стратегических решений, выделяет то, что принято называть правлением. Правление состоит из нескольких директоров по направлениям плюс генеральный директор. В таком составе правление собирается, например, раз в неделю, а дальше каждый организует свою работу так, как считает нужным. Это, собственно говоря, и есть команда, с которой решаются основные вопросы.

В управлении, особенно в российских условиях, должно активно использоваться финансовое планирование. Для эффективного функционирования, для оценки возможностей и фиксации плановых результатов, по нашему мнению, необходимо составлять и контролировать бюджеты всех технологических цепочек. Причем роль бюджетного планирования должна постоянно возрастать: если сначала финансовый план использовали для того, чтобы получить контрольные цифры на будущий период, то в дальнейшем корпорация может превратить бюджеты в основной инструмент согласования интересов различных служб.

Способ - многократное уточнение бюджета с тем, чтобы увязать с предполагаемыми поступлениями денег запросы различных служб. После этого можно использовать финансовый план для делегирования полномочий и распределения ответственности.

Полномочия по работе в рамках процесса делегируются на низшие уровни управления. Однако ошибкой было бы идти по пути "холдингизации". Центробежные тенденции в холдинге обязательно появятся, и надо будет тратить силы на то, чтобы их преодолевать. Понять, эффективно или нет то или иное подразделение, можно и не давая ему самостоятельности, лишь наладив нормальный учет. Руководители подразделений постоянно должны работать над тем, что им поручено, например, повышать качество продукции, заниматься технологиями и оборудованием.

В связи с изложенным правление должно предоставлять максимум самостоятельности подразделениям, но при этом должно их жестко контролировать. Это связано с тем, что на российских предприятиях в этом смысле занимаются имитацией управления, всячески подчеркивая самостоятельность подразделений, то есть перекладывают на них ответственность.

Таким образом, корпорация должна быть разделена на технологические цепочки, управляемые командами специалистов, в каждой из которых может быть собственный маркетинг, финансы, снабжение. Из всех крупных отделов выделяются специалисты в определенной области: разработчики конечных продуктов, маркетологи, производственники, технологи. В каждой технологической цепочке могут создаваться собственные финансово-экономические службы.

Внутри корпорации, для того чтобы жестко контролировать деятельность подразделений, одновременно культивируя самостоятельность, может быть введена система бюджетов, которые технологические цепочки должны ежеквартально защищать на правлении. Тех, кто с такими обязательствами не справляется, можно "санировать", а неэффективные или бесперспективные направления должны быть безжалостно закрыты.

Помимо чисто финансовых рычагов контроля за деятельностью подразделений можно использовать и другие. Например, стратегический маркетинг, который, по нашему мнению, должен проводиться на уровне руководства корпорации. Основные стратегические решения по привлечению или исключению предприятий из состава корпорации принимаются дирекцией в интересах производства и продвижения на рынок того или иного конкретного продукта. Руководство может контролировать все экспортные заказы, в частности поставку оборудования через государственные организации.

Проведенные различными научными организациями исследования показывают, что при организации работы по принципу горизонтальной корпорации могут достигаться следующие преимущества в условиях переходной экономики:

1. Минимизация затрат, необходимых для функционирования всей корпорации.

2. Создание имиджа корпорации, как следствие, повышение курсовой стоимости акций предприятий-участников.

3. Повышение управляемости за счет снижения числа промежуточных звеньев в схеме управления.

Все это приводит к созданию условий для выхода предприятий-участников корпораций из кризиса и формирования предпосылок для успешного развития отрасли. Как уже отмечалось выше, создание эффективной структуры приводит к повышению общей стоимости корпорации, в этой связи, нам представляется в дальнейшем целесообразным уделить особое внимание вопросам оценки рыночной стоимости ее пакета акций.

Сущность и критерии корпоративного управления

Сущность корпоративного управления

Сущность корпоративного управления состоит в реализации цикла корпоративного управления для достижения максимальной эффективности функционирования корпорации, которая является основным критерием корпоративного управления.

В настоящее время западными учеными предлагается цикл управления фирмой, состоящий из четырех этапов (рис. 11). В частности, такую схему предлагают Мескон, Альберт и Хедоури. Однако, по нашему мнению, такое представление является слишком урезанным и для такого крупного объединения как корпорация не подходит, поэтому нами предлагается расширенный цикл управления, содержащий семь этапов (рис. 12).

Рис. 11. Цикл управления фирмой

Мы считаем, что для осуществления цикла управления, представленного на рис. 12, управляющая компания должна определить и согласовать с подчиненными предприятиями перечень, структуру и объем информации о функционировании.

Рис. 12. Цикл управления корпорацией

Перечень должен содержать достаточное количество информации для получения полной и достоверной картины о ситуации на предприятии, и в то же время быть кратким.

Одним из рычагов воздействия на руководителя подчиненного предприятия может быть процедура распределения прибыли от проекта к предприятиям-участникам. Другим рычагом может быть делегирование конкретных полномочий от корпорации предприятию. Управляющая компания определяет политику корпорации в целом, а руководители предприятий политику деятельности своих предприятий в соответствии с общей политикой и интересами.

Корпорация, в свою очередь, может выступать представителем предприятий перед государством, например, единым налогоплательщиком. Поскольку каждое корпоративное объединение имеет определенные цели функционирования, управление им должно вестись в соответствии с этими целями. Этапы управления по целям представлены на рис. 13.

Рис. 13. Этапы процесса управления по целям

Эффективность деятельности корпорации

Для того, чтобы управлять эффективностью, необходимо четко определить, что такое эффективность корпорации, как объединения различных коммерческих сруктур, а также уметь измерять значение эффективности функционирования. Для измерения эффективности функционирования корпорации необходимо определить эффективности предприятий-участников. Для этого мы рекомендуем применять ресурсный показатель - общую рентабельность предприятия. Для расчета показателя эффективности используется формула (1).

, (1)

где

Э - эффективность функционирования предприятия;

ЧП - чистая прибыль предприятия;

ВА - валовые активы предприятия.

Для предприятий, действующих в рамках ТЦ, не менее важно измерить интегральную эффективность, так как это основной интегральный показатель, позволяющий оценить - соответствуют или нет запланированным значениям объемы производства конечного продукта при использовании всех ресурсов ТЦ, а также оценить насколько эффективно взаимодействие предприятий в рамках технологической цепочки.

Интегральная эффективность функционирования ТЦ показывает, какой интегральный экономический эффект получен технологической цепочкой от использования всех активов ТЦ.

Для определения интегральной эффективности технологической цепочки формула (1) может быть представлена в виде:

,

где

;

;

ЧПi - чистая прибыль i-го предприятия;

ВАi - всего активов i-го предприятия;

n - число предприятий в технологической цепочке.

Таким образом, интегральная эффективность деятельности технологической цепочки равна частному от деления совокупной чистой прибыли на совокупные активы.

Сравнивая полученное расчетное значение с плановым, можно сделать вывод о том, насколько предприятия-участники ТЦ отклонились от плановых показателей в ту или иную сторону.

Нам хотелось бы отметить, что каждая технологическая цепочка является отдельным производственным процессом, поэтому для руководства корпорации значения показателей эффективности необходимы для сравнения различных цепочек между собой вне зависимости от количества предприятий-участников и количества операций технологического цикла. Вопрос эффективности функционирования конкретных технологических цепочек становится определяющим, поскольку от результатов деятельности составляющих зависит состояние всей системы -корпорации.

Лекция 4. Корпоративное управление процессом интеграции предприятий

Анализ возможностей корпорации

Анализ возможностей - это комплексное исследование, которое проводится с целью определения основных аспектов функционирования корпорации. Результаты анализа позволяют судить о текущем финансово-экономическом состоянии, отсечь начальные точки для определения эффективности. В целом анализ возможностей корпорации позволяет руководству определить тактику, в соответствии с которой корпорация будет функционировать. Анализ возможностей включает в себя исследование трех составляющих: анализ продукции, анализ внутренней структуры, анализ внешнего окружения корпорации.

Анализ продукции

Цель анализа продукции, которую производят предприятия-участники корпорации - определить направления выхода на рынок, стратегию продвижения видов продукции, оценить объемы покупательного спроса и количество продукции, производимое в рамках корпорации на момент анализа. Это позволяет сгруппировать предприятия в организационные модули для последующего планирования технологических цепочек. Организационный модуль представляет собой совокупность предприятий-участников ТЦ, продукция которых имеет одинаковое производственное или коммерческое назначение в интересах корпорации. Продукция предприятий модуля может быть использования для следующих целей:

во-первых, другими предприятиями-участниками ТЦ для изготовления конечной продукции в рамках ТЦ;

во-вторых, внешними потребителями конечной продукции.

В этой связи продукция, производимая в рамках корпорации, может быть разделена на две части в соответствии с целями использования:

1. Технологическая продукция (полуфабрикаты).

2. Коммерческая продукция.

При анализе технологической продукции оценивается ее качество и ассортимент. Работа по анализу коммерческой продукции производится в комплексе: оцениваются как сама продукция, так и спрос на нее. Делаются выводы о целесообразности производства того или иного вида коммерческой продукции и, как следствие, о целесообразности функционирования той или иной технологической цепочки.

Процесс анализа коммерческой продукции представляет собой систему мероприятий и проводится по схеме с обратной связью (рис. 14). Суть оценки коммерческой продукции корпорации заключается в следующем. Оценивается объем платежеспособного спроса на продукцию, если производство эффективно, руководство корпорации принимает решение об организации технологической цепочки.

Рис. 14. Схема изучения продукции

Если производство продукции неэффективно, то исследуется структура спроса на виды продукции, производство которых можно наладить на имеющемся оборудовании без принципиального изменения технологии, анализируется эффективность производства такой продукции. В случае если такое производство не эффективно, изучается структура спроса на продукцию смежных отраслей. И так далее - с помощью метода последовательных приближений. Основной критерий отбора вида продукции и организации ТЦ для его производства - это эффективность функционирования корпорации.

Анализ внутренней структуры

Анализ внутренней структуры корпорации проводится для выявления тех внутренних резервов, которые могут быть использованы для повышения эффективности функционирования и обеспечения выпуска требуемого количества коммерческой продукции.

Для проведения анализа внутренней структуры необходимо оценить потенциал предприятий-участников корпорации. Оценку потенциала предприятия целесообразно проводить по нескольким разделам (рис. 15).

Рис. 15. Схема изучения внутренней структуры предприятия

Для оценки потенциала могут применяться различные экономические расчеты. Например, для сравнения качества управления на предприятиях корпорации можно соотнести сумму чистой прибыли предприятия за конкретный период и сумму, выплачиваемую руководству этого предприятия в качестве вознаграждения за труд (заработная плата, премии и т. д.) за тот же самый период. В целом, подбор информации следует проводить по сопоставимым показателям, используя различные приемы и методы. Информация для укрупненного анализа возможностей предприятия может содержать данные об:

местонахождении предприятия;

степени известности;

производственном потенциале;

технологическом оборудовании;

длительности изготовления вида продукции;

качестве продукции;

персонале;

уровне расходов.

Анализ внутренней структуры производится на основе перечисленной информации путем сопоставления значений соответствующих показателей конкретного предприятия со среднекорпоративными показателями и показателями других предприятий-участников корпорации. Для изучения каждой из выше перечисленных составляющих внутренней структуры предприятия используется ряд показателей. Для удобства сопоставления, расчет некоторых показателей производится в стоимостном выражении.

Для оценки местоположения предприятия используется показатель местонахождения (ПМ). Значение данного показателя позволяет сравнивать транспортные расходы предприятий-участников корпорации и более грамотно планировать процесс функционирования.

,

где

Цi - цена доставки от предприятия до i-того транспортного узла;

n - количество транспортных узлов, на которые может быть доставлена продукция предприятия для последующей отправки потребителям.

Показатель степени известности (СИ) позволяет в цифровом выражении оценить эффективность маркетинговой политики предприятия, а также долю занимаемого предприятием рынка выпускаемой продукции. Если значение показателя СИ равно 1, изучаемое предприятие является монополистом по данному виду продукции. Степень известности измеряется по формуле:

,

где

Кп - количество предприятий, сотрудничающих с изучаемым предприятием;

Ко - количество предприятий-потребителей вида продукции, производимого изучаемым предприятием.

Качество и количество производственного потенциала и технологического оборудования можно измерять с помощью показателя степени износа нематериальных активов и оборудования соответственно, а также с помощью коэффициента выбытия и коэффициента обновления соответствующих компонентов необоротных активов.

Длительность изготовления вида продукции определяется по технологическим нормам изготовления единицы продукции, затем длительность изготовления единицы умножается на количество единиц в отгрузочной норме (вагон, контейнер и т. д.).

Качество продукции определяется коэффициентом возврата (Квозврат) и вычисляется как соотношение затрат на ремонт или замену продукции, возвращенной потребителями, как некачественной, и общей суммы отгруженной продукции.

,

где

Зр - затраты на ремонт некачественной продукции;

Зз - затраты на замену некачественной продукции;

ВР - выручка от реализации продукции.

Персонал можно оценить по средней производительности производственного персонала, а также по средней выручке на одного работника. Уровень расходов определяется по данным финансовой отчетности.

После анализа внутренней структуры предприятий корпорации следует так называемый анализ внешнего окружения, который включает изучение поставщиков и потребителей.

Анализ внешнего окружения

В процессе анализа внешнего окружения готовится информация по всем аспектам, связанным с предприятиями поставщиками сырья и потребителями продукции корпорации. Изучение поставщиков сырья проводится с целью выявления наиболее выгодных по критерию "цена на складе предприятия-участника корпорации". Это связано с тем, что отпускные цены у различных производителей отличаются одна от другой. Но выбирать сырье только по отпускной цене ошибочно, поскольку она существенно увеличивается за счет стоимости транспортировки от склада поставщика до склада предприятия-участника корпорации. Таким образом, повысить эффективность производства можно за счет формирования четкой снабженческой политики.

С другой стороны, изучается спрос на продукцию, производимую в рамках корпорации. Поскольку, в рамках корпорации производится несколько видов продукции, основная задача - разделить продукцию на потребляемую оптовыми и розничными покупателями.

Это связано с различиями в стратегии маркетинга, зависящей от типа потребителя. Однако и оптовых, и розничных потребителей можно в целом разделить на несколько групп (рис. 16).

Рис. 16. Группы потребителей вида продукции, производимого в рамках корпорации

При проведении анализа внешнего окружения также изучаются поставщики сырья, поставщики энергоресурсов, другие контрагенты, а также те аспекты деятельности корпорации, которые в основном зависят от внешних по отношению к корпорации воздействий.

Результаты трех составляющих анализа возможностей используются на следующих этапах управления. В частности результаты оценки потенциала предприятий-участников корпорации применяются на этапе планирования, информация о доле рынка используется при постановке задачи на создание ТЦ.

Таким образом, анализ возможностей корпорации - это начальный этап цикла управления, в соответствии с результатами которого вырабатывается корпоративная стратегия деятельности.

После анализа возможностей, в соответствии с изученными потребностями рынка планируются технологические цепочки, этапу планирования предшествует отбор конкретных предприятий, которые будут участвовать в производстве определенного вида продукции и составят технологическую цепочку.

Выбор предприятий - потенциальных участников технологической цепочки

Для управляющей компании, занимающейся реализацией цикла управления эффективностью одним из главных аспектов организации ТЦ несомненно является процесс отбора предприятий-смежников в рамках ТЦ.

Отбор смежников (контрагентов) - это процесс изучения исходных данных о функционировании каждого конкретного предприятия-потенциального смежника. Отбор контрагентов проводится в целях достижения максимальной эффективности функционирования конкретной ТЦ и, как следствие, корпорации в целом.

Для анализа используется информация, полученная в ходе анализа возможностей, а также делаются вычисления необходимые с точки зрения сопряжения предприятий в технологическую цепочку.

По результатам анализа проводится конкурсный отбор контрагента из числа потенциальных кандидатов. Цель отбора - включить в технологическую цепочку те предприятия, которые в совокупности дадут наибольшую эффективность функционирования. Таким образом, если все корпоративные технологические цепочки будут иметь максимальную эффективность, то и эффективность функционирования корпорации будет максимальной. Для отбора контрагентов используется набор показателей, имеющих одну общую черту - все используемые на данном этапе показатели базируются на изучении выручки от реализации.

Одним из основных показателей является так называемое корпоративное участие (КУ):

,

где

ВР - выручка от реализации продукции, которая может быть использована в рамках ТЦ;

З - затраты на производство продукции, которая может быть использована в рамках ТЦ (себестоимость) (руб.);

ДТЦ - длительность технологического цикла производства продукции, которая может быть использована в рамках ТЦ (дни).

Таким образом, экономический смысл КУ - эффективность участия каждого предприятия в производстве продукции, которая может быть использована в рамках корпорации.

Для оценки эффективности использования предприятием своего оборудования используется показатель фондоотдачи (Ф), который показывает количество выручки, полученное на единицу стоимости основных средств.

,

где

ВР - выручка предприятия от реализации продукции за исследуемый период;

ОССР - средняя стоимость основных средств за исследуемый период:

,

ОСНП - стоимость основных средств на начало периода;

ОСКП - стоимость основных средств на конец периода.

Наряду со значениями корпоративного участия и фондоотдачи руководство корпорации должно иметь представление о качестве управления предприятием - потенциальным участником ТЦ. Сделать это можно, оценив качество управления:

,

где

КУПР - коэффициент качества управления;

ЗУПР - совокупные затраты на управление.

Эффективность использования оборотных средств характеризуется их оборачиваемостью. Оборачиваемость оборотных средств исчисляется продолжительностью одного оборота в днях (оборачиваемость оборотных средств в днях) или количеством оборотов за отчетный период.

Анализ оборачиваемости включает:

анализ оборачиваемости текущих активов;

анализ оборачиваемости текущих пассивов;

анализ “чистого цикла”.

Для анализа оборачиваемости рассчитываются следующие показатели:

Оборачиваемость активов (Оа) - показывает, сколько раз за период “обернулся” рассматриваемый вид актива (А):

,

где

,

АНП - значение актива на начало периода,

АКП - значение актива на конец периода.

База для расчета оборачиваемости (числитель приведенной выше формулы) для каждого элемента текущих активов может быть разная: для дебиторской задолженности - выручка от реализации, для товаров - покупная стоимость реализованных товаров, для незавершенного производства и запасов - себестоимость реализованной продукции.

Период оборота активов (ПОа) показывает какова продолжительность одного оборота актива в днях (срок “бездействия”):

.

Сумма периодов оборота отдельных составляющих текущих активов, за исключением денежных средств составляет “затратный цикл” предприятия.

Период оборота предъявленных счетов (кредит поставщиков) и период оборота авансов и предоплат (кредит покупателей) рассчитываются по формулам аналогичным периодам оборота активов. Период оборота прочих текущих пассивов определяется экспертным методом, исходя из частоты выплаты заработной платы и налогов. Сумма периодов оборота текущих пассивов составляет “кредитный цикл” предприятия.

Разность между “затратным циклом” и “кредитным циклом” составляет “чистый цикл”. “Чистый цикл” - важнейший показатель, характеризующий финансовую организацию основного производственного процесса. Рост этого показателя свидетельствует о росте потребности в финансировании со стороны внешних по отношению к производственному процессу источников (собственный капитал, кредиты). Отрицательное значение “чистого цикла” может означать, что кредиты поставщиков и покупателей с избытком покрывают потребность в финансировании производственного процесса и предприятие может использовать образующийся излишек на иные цели, например, на финансирование постоянного капитала.

Таким образом, после проведения анализа отчетности предприятий - потенциальных участников ТЦ можно из всей совокупности выбрать те предприятия, участие которых в ТЦ представляется целесообразным. После принятия положительного решения с контрагентом заключаются договора об участии контрагента в ТЦ.

Лекция 5. Тактика слияний и поглощений в системе корпоративного управления

Основные понятия и определения

Объединение предприятий может осуществляться различными путями, определяющимися юридическими обстоятельствами, условиями налогообложения и пр. (путем покупки собственного капитала или нетто-активов другого предприятия). Платеж может быть проведен за счет эмиссии акций или перевода денежных средств и их эквивалентов либо передачи других активов. Сделки могут происходить между акционерами объединяющихся предприятий или между одним предприятием и акционерами другого предприятия. Объединения могут привести к созданию нового предприятия, устанавливающего контроль над объединяющимися предприятиями, передаче нетто-активов одного или нескольких объединяющихся предприятий другому предприятию либо расформированию одного или нескольких объединяющихся предприятий. Когда содержание сделки соответствует определению объединения корпораций, требования по учету и раскрытию информации правомерно приемлемы независимо от особенностей структуры, принятой для объединения.

Объединение корпораций может повлиять на отношения материнского и дочерних предприятий, если приобретающим является материнское предприятие, а приобретаемым - дочернее. В таких обстоятельствах приобретающее предприятие учитывает требования к раскрытию информации при составлении консолидированных финансовых отчетов, показывая свою долю в приобретаемом предприятии в финансовой отчетности как инвестиции в дочернее предприятие.

Объединение может осуществляться путем покупки нетто-активов или акций другого предприятия. В этом случае приобретающее предприятие применяет бухгалтерские стандарты при составлении финансовых отчетов, а в дальнейшем - при составлении консолидированных финансовых отчетов.

Объединение может проводиться также путем слияния. Несмотря на то что требования к юридическому слиянию различны в разных странах, обычно оно является объединением двух корпораций, в которых либо:

а) активы и обязательства одной корпорации передаются другой корпорации, и первая ликвидируется;

б) активы и обязательства двух корпораций объединяются в новую корпорацию, и две прежние ликвидируются.

Многие слияния происходят в результате перестройки или реорганизации корпорации и нами не рассматриваются, так как они являются сделками между корпорациями с общим контролем. Тем не менее любое объединение корпораций, в результате которого возникли две корпорации, являющиеся членами одной и той же группы, рассматривается как покупка или слияние.

При описании процесса слияния (поглощения) используются следующие термины и определения:

объединение корпораций (business combinations) - это соединение самостоятельных предприятий в единую экономическую единицу в результате слияния или вследствие приобретения контроля одним предприятием над нетто-активами и производственной деятельностью другого предприятия;

покупка (приобретение) (acquisition) - это такое объединение предприятий, при котором одно из предприятий, называемое покупателем, получает контроль над нетто-активами и производственной деятельности другого предприятия, покупаемого в обмен на передачу активов, принятие обязательств или выпуск акций;

слияние, или объединение, долей капитала (uniting of interests) - это такое объединение предприятий, при котором акционеры объединенных предприятий осуществляют контроль над всеми или почти всеми общими нетто-активами и производственной деятельностью для совместного разделения риска и получаемой прибыли объединенных предприятий так, что ни одна из сторон не может быть определена как приобретающая;

контроль (control) - полномочия, позволяющие осуществлять руководство финансовой и производственной деятельностью предприятия с целью получения прибыли;

материнское предприятие (parent) - это предприятие, имеющее одно или несколько дочерних предприятий;

дочернее предприятие (subsidiary) - это предприятие, контролируемое другим предприятием (известным как материнское);

доля меньшинства (minority interest), владеющего менее чем 50% акций, - это часть итогов производственной деятельности и нетто-активов дочернего предприятия, которыми материнское предприятие не владеет ни прямо, ни косвенно;

справедливая стоимость (fair value) - это сумма, по которой актив может быть обменен или обязательство погашено заинтересованными осведомленными сторонами в предстоящей в ближайшее время сделке;

дата покупки (приобретения) (date of acquisition) - это дата установления контроля над нетто-активами и производственной деятельностью приобретаемого предприятия.

Объединение корпораций при покупке по своей экономической сущности отличается от слияния.

ПОКУПКА. Практически во всех объединениях одно из объединяющихся предприятий приобретает контроль над другим предприятием, позволяя таким образом определить покупателя. Контроль считается установленным, когда одно из объединяющихся предприятий приобретает право на более чем половину голосов другого объединяющегося предприятия, если только (в исключительных случаях) не будет ясно продемонстрировано, что такое право владения не влечет за собой контроля.

Дополнительные признаки контроля:

а) право на более чем половину голосов другого предприятия в силу наличия соглашения с другими инвесторами;

б) право руководства финансовой и производственной политикой другого предприятия в соответствии с уставом или соглашением;

в) право назначения или замены большинства членов правления директоров или равнозначного руководящего органа другого предприятия;

г) право подавать большинство голосов на собраниях правления директоров или равнозначного органа управления другого предприятия.

В случае трудности определения предприятия-покупателя можно руководствоваться косвенными признаками:

а) соотношением справедливой стоимости объединяющихся предприятий. Более крупное предприятие является покупателем;

б) обменом акций с правом голоса на денежные средства; в таких случаях предприятие-плательщик является покупателем;

в) возможностью решать вопрос подбора руководства для другого предприятия; в таких случаях доминирующее предприятие является покупателем.

Иногда предприятие приобретает акции другого предприятия, но в качестве компенсации выпускает достаточно своих акций, дающих право на большее число голосов, так что контроль над объединенными предприятиями переходит к владельцам предприятия, чьи акции были приобретены изначально. Такая ситуация называется обратным приобретением. Хотя юридически предприятие, выпускающее акции, может рассматриваться как материнское или как предприятие-правопреемник, предприятие, к чьим акционерам переходит контроль над объединенными предприятиями, становятся приобретающим и получает право голоса или другие права. Считается, что предприятие, выпускающее акции, было приобретено другим предприятием; последнее считается покупателем и метод покупок применяется к активам и обязательствам предприятия, выпускающего акции.

КОНТРОЛЬ. Бывают случаи, когда невозможно определить покупателя. Вместо создания доминирующего партнера акционеры объединенных предприятий объединяются по существу на равных условиях с целью разделения контроля над всеми или почти над всеми нетто-активами и производственной деятельностью. Кроме того, администрация объединенных предприятий участвует в руководстве объединенной структурой, и как следствие - акционеры объединенных предприятий совместно разделяют риски и выгоды объединенной структуры. Такие объединения корпораций учитываются как объединения долей капитала, или слияния.

Разделение риска и выгод обычно невозможно без равноправного обмена обыкновенными акциями с правом голоса между объединяющимися предприятиями. Такой обмен обеспечивает сохранение относительной доли владения в объединенных предприятиях и, следовательно, сохранение относительных прибылей и рисков в объединенной структуре, а также поддержание равного права в принятии решений. При по существу равном обмене акциями не может быть значительного уменьшения в правах какого-либо из объединяющихся предприятий, иначе влияние этой стороны ослабевает.

Чтобы достичь взаимного разделения рисков и прибылей объединенной структуры:

а) значительное большинство, если не все обыкновенные акции объединяющихся предприятий, дающие право голоса, обмениваются или объединяются;

б) справедливая стоимость одного предприятия значительно не отличается от справедливой стоимости другого предприятия;

в) акционеры каждого предприятия в основном сохраняют те же права голоса и доли в объединенной структуре, какие они имели до объединения.

Совместное разделение рисков и выгод объединенной структуры уменьшается, и вероятность того, что приобретающая сторона может быть определена, увеличивается, когда:

а) относительное равенство в справедливой стоимости объединяющихся предприятий уменьшается и процент обмененных обыкновенных акций с правом голоса также уменьшается;

б) финансовые соглашения обеспечивают относительное преимущество одной группы акционеров перед другими. Такие соглашения могут иметь место до или после образования объединения корпораций;

в) доля капитала одной стороны в объединенном предприятии зависит оттого, как хозяйственная деятельность, которую она контролировала первоначально, ведется после объединения.

Объединение корпораций, являющееся покупкой, должно учитываться при помощи метода, который аналогичен покупке других активов. Это правомерно, так как заключается сделка, при которой активы передаются, обязательства появляются или капитал выпускается в обмен на контроль над нетто-активами и производственной деятельностью другого предприятия.

Начиная с даты покупки приобретающему предприятию следует:

а) включать в отчет о прибылях и убытках результаты производственной деятельности приобретенного предприятия;

б) признавать в балансе активы и обязательства приобретенного предприятия и положительный или отрицательный гудвилл (репутацию фирмы), возникающий в результате приобретения.

Датой приобретения является дата установления контроля над нетто-активами и производственной деятельностью приобретенного предприятия. Результаты производственной деятельности приобретенного предприятия включаются в финансовые отчеты приобретающего предприятия начиная с даты приобретения, т. е. с даты установления контроля над приобретаемым предприятием. Фактически такой датой является дата получения полномочий осуществлять финансовую производственную политику приобретаемого предприятия. Контроль не считается переданным приобретающему предприятию до тех пор, пока не удовлетворены все условия, необходимые для защиты интересов вовлеченных сторон. Тем не менее это не вызывает необходимости закрытия сделки или ее окончания согласно закону до того, как контроль на законном основании перейдет к приобретающему предприятию. При оценке законности передачи контроля необходимо рассматривать сущность приобретения.

СТОИМОСТЬ ПОКУПКИ (ПРИОБРЕТЕНИЯ). Приобретение следует учитывать по себестоимости, определяющейся суммой выплаченных денежных средств или их эквивалентов, или по справедливой рыночной стоимости других встречных удовлетворении на дату обмена, данных приобретающим предприятием в обмен на контроль над нетто-активами другого предприятия плюс любые издержки, имеющие прямое отношение к приобретению.

Когда приобретение включает более одной сделки по обмену, стоимость приобретения складывается из стоимостей отдельных сделок. При поэтапном приобретении важно установить различие между датой приобретения и датой сделки по обмену. Хотя учет приобретения определяется датой покупки, необходима информация о затратах стоимости каждой сделки по обмену на соответствующую дату.

В том случае, когда расчеты по встречному удовлетворению производятся с отсрочкой, стоимость покупки определяется приведенной стоимостью встречного удовлетворения с учетом премии или дисконта, которые, вероятнее всего, могут иметь место при расчете, а не номинальной суммой к оплате.

При определении стоимости приобретения легко реализуемые ценные бумаги, выпущенные покупателем, оцениваются по их рыночной стоимости на дату сделки по обмену при условии, что неожиданные колебания или ограниченность рынка не превращает рыночную цену в ненадежный показатель. При ненадежности цены на конкретную дату необходимо учитывать колебание цен в течение периода до и после объявления условий приобретения. При ненадежности рынка или отсутствии котировок справедливая стоимость выпущенных покупателем ценных бумаг определяется с учетом их пропорциональной доли в справедливой стоимости приобретающего предприятия или приобретенного предприятия в зависимости оттого, какая является более очевидной. Встречное удовлетворение, выплаченное денежными средствами акционерам приобретенного предприятия, может также служить свидетельством справедливой стоимости ценных бумаг. Необходимо рассматривать все аспекты приобретения, включая значимые факторы, влияющие на переговоры. Кроме того, при определении справедливой стоимости выпущенных ценных бумаг могут быть использованы независимые оценки.

Покупатель обычно несет прямые издержки, связанные с приобретением, включающие издержки по регистрации и выпуску ценных бумаг, выплаты бухгалтерам, юристам, оценщикам и другим консультантам. У него возникают также дополнительные административные расходы, включающие расходы на содержание необходимых подразделений, и другие издержки, которые не могут быть прямо списаны на конкретную сделку, не включаются в ее стоимость, но признаются как понесенные.

Признание идентифицируемых активов и обязательств важно для определения гудвилла.

Конкретные приобретенные активы и обязательства следует учитывать отдельно на дату приобретения в тех случаях, когда:

а) существует вероятность получения или потери экономических выгод от их использования;

б) покупатель имеет достоверный способ измерения их стоимости или рыночной цены.

Такие приобретенные активы и обязательства называются идентифицируемыми. При приобретении активов и обязательств, которые не могут быть идентифицированы, их стоимость принимается во внимание при расчете положительного и отрицательного гудвилла (репутации фирмы), определяющегося по остаточному принципу после корректировки стоимости идентифицируемых активов и обязательств.

Предпочтительный подход к распределению затрат по покупке, рекомендуемый стандартом, заключается в следующем. Затраты по приобретению распределяются между идентифицируемыми активами и обязательствами со ссылкой на их фактическую стоимость на дату совершения сделки по обмену пропорционально доле покупателя в приобретенном предприятии. Поскольку сторонние акционеры (меньшинство) не принимают участия в сделке, их доля в нетто-активах указывается по стоимости нетто-активов до приобретения. Стоимость приобретения относится только к проценту идентифицируемых активов и обязательств, купленных приобретающим предприятием. Следовательно, когда приобретающее предприятие покупает не все акции другого предприятия, итоговая доля участия предприятий, имеющих менее 50% акций, устанавливается по пропорции меньшинства в балансовой стоимости нетто-активов дочернего предприятия, существовавших до приобретения. Это происходит потому, что пропорция меньшинства не была частью обменных сделок, чтобы влиять на приобретение.

В качестве альтернативного подхода допускается отражение всех приобретенных нетто-активов по справедливой стоимости с указанием доли меньшинства в нетто-активах также в этой оценке.

ПОСЛЕДОВАТЕЛЬНАЯ ПОКУПКА АКЦИЙ. Приобретение может включать несколько сделок, например поэтапную покупку на фондовой бирже. Каждая значимая сделка рассматривается отдельно с целью установления справедливой стоимости приобретенных идентифицируемых активов и обязательств и для определения положительного или отрицательного гудвилла. В итоге возникает поэтапное сопоставление стоимости отдельных инвестиций с долей участия приобретающего предприятия в справедливой стоимости идентифицируемых активов и обязательств, приобретенных на каждом значимом этапе.

До того как сделка квалифицирована в качестве приобретения, она может рассматриваться как инвестиция в ассоциированное предприятие и учитываться путем применения метода долевого участия, что подробно рассмотрено ниже. Если это происходит, то установление справедливой стоимости приобретенных идентифицируемых активов и обязательств и признание положительного или отрицательного гудвилла происходит условно начиная с даты применения метода долевого участия. Или же справедливая стоимость идентифицируемых активов и обязательств устанавливается на дату каждого значимого этапа, положительный или отрицательный гудвилл признается начиная с даты приобретения.

Справедливая стоимость идентифицируемых приобретенных активов и обязательств определяется со ссылкой на их предполагаемое использование приобретающим предприятием, обычно соответствующее текущему использованию, если только не предполагается его использование для иных целей. В этом случае оценка производится в соответствии с другим назначением. Когда актив или подразделение приобретенного предприятия ликвидируется, этот факт принимается во внимание при установлении справедливой стоимости.

Общие правила для установления справедливой стоимости приобретенных активов и обязательств:

а) рыночные ценные бумаги оцениваются по их текущей рыночной стоимости;

б) другие ценные бумаги - по оценочной стоимости, в которой учитываются такие характеристики, как соотношение рыночной цены акции корпорации и ее прибыли в расчете на одну акцию, дивиденды, приходящиеся на одну акцию, и ожидаемые темпы роста цен на ценные бумаги предприятия со сходными характеристиками;

в) дебиторская задолженность по приведенной сумме, дисконтированной по текущим процентным ставкам, за вычетом резервов на покрытие безнадежных долгов и затрат по взысканию долга. Тем не менее для краткосрочной дебиторской задолженности это не требуется, если разница между номинальной и приведенной суммой к получению незначительна;

г) товарно-материальные запасы:

готовая продукция и товары - по реализации цены за вычетом сумм: а) затрат на реализацию и б) прибыли за осуществление мер по организации и стимулированию продаж приобретающим предприятием, основанной на прибыли, получаемой по аналогичным готовой продукции и товарам,

полуфабрикаты - по продажной цене готовой продукции за вычетом сумм: а) затрат на завершение; б) затрат на реализацию; в) приемлемого резерва на прибыль от работы по завершению, мер по организации и стимулированию продаж, в основе которых лежит прибыль по аналогичной готовой продукции,

сырье- по текущей стоимости, полученной при переоценке;

д) земля и здания:

с целью аналогичного использования - по рыночной стоимости текущего использования,

с целью использования другим образом - по рыночной стоимости предполагаемого использования,

с целью продажи или хранения для последующей продажи, а не для использования - по нетто-стоимости реализации;

е) машины и оборудование:

с целью использования - по рыночной стоимости, установленной путем оценки; когда нет указаний рыночной стоимости из-за их специфики - по амортизированной восстановительной стоимости,

с целью временного использования - по низшему значению текущей восстановительной стоимости за однотипную производственную мощность и нетто-стоимость реализации,

с целью продажи или хранения с последующей продажей, а не для использования, -по нетто-стоимости реализации;

ж) нематериальные активы, такие, как патентные права и лицензии, - по оценочной стоимости;

з) нетто-пенсионные активы или обязательства по программам пенсионного обеспечения за счет взносов служащих - по актуарной приведенной стоимости любых активов; тем не менее актив признается только в тех размерах, в которых предприятие, вероятно, будет его использовать;

и) активы и обязательства по налогам - по стоимости налоговых льгот или выплат, возникающих в результате приобретения;

к) счета и векселя к оплате, долгосрочные обязательства, начисления и другие требования к выплате - по приведенной стоимости, дисконтированной по соответствующей текущей процентной ставке;

л) контракты и затраты на закрытие завода, которые происходят во время приобретения, - по приведенной стоимости, дисконтированной по текущим процентным ставкам.

ГУДВИЛЛ, ВОЗНИКАЮЩИЙ В РЕЗУЛЬТАТЕ ПОКУПКИ (ПРИОБРЕТЕНИЯ). Любое превышение стоимости покупки (приобретения) над долей участия покупателя в справедливой стоимости идентифицируемых активов и обязательств, приобретенных на дату сделки по обмену, следует описывать как гудвилл и признавать как актив.

Гудвилл, возникающий при покупке, представляет собой сумму, уплаченную покупателем в надежде получить в будущем экономическую выгоду. Будущая экономическая выгода может являться результатом си-нергии.

Гудвилл следует амортизировать линейно, признавая его как расход, в течение срока полезного использования. Период, в течение которого производится амортизация, не должен превышать пяти лет, если только не оправдан более длительный срок, который тем не менее не должен превышать двадцати лет с даты приобретения.

Со временем гудвилл уменьшается, отражая уменьшение возможности своего вклада в будущий доход предприятия. Поэтому уместно систематически относить амортизацию на расходы в течение всего срока его полезного использования.

Факторы, рассматриваемые при оценке срока полезного использования гудвилла, включают:

а) прогнозируемый срок функционирования предприятия или отрасли экономики;

б) эффект устаревания продукции, изменений в спросе и других экономических факторов;

в) вероятный срок службы руководящих работников или групп служащих;

г) предполагаемые действия существующих или потенциальных конкурента;

д) юридические, нормативные или обусловленные контрактом условия, влияющие на срок полезного использования гудвилла.

Так как гудвилл представляет будущие экономические выгоды от синергии или активов, которые невозможно использовать отдельно, исчислить срок его полезного использования бывает трудно. Поэтому в цепях учета срок полезного использования гудвилла обычно устанавливают в пять лет.

Иногда гудвилл от приобретения не отражает будущие экономические выгоды, которые предполагает получить приобретающее предприятие. Это происходит в тех случаях, когда после начала переговоров о встречном удовлетворении при покупке произошло уменьшение денежных потоков, если в расчете их ожидаемых величин допущена ошибка. При таких обстоятельствах гудвилл списывается на расходы немедленно.

Неамортизированный остаток гудвилла следует корректировать.

Негативное изменение в стоимости гудвилла может быть вызвано неблагоприятными экономическими тенденциями, изменениями в конкурентном положении, а также юридическими, законодательными или контрактными процессуальными действиями, признаком чего может служить снижение притока денежных средств. В этом случае балансовая стоимость гудвилла списывается на расход.

Когда стоимость приобретения меньше доли капитала приобретающего предприятия в справедливой стоимости приобретенных идентифицируемых активов и обязательств на дату сделки, справедливую стоимость приобретенных неликвидных активов следует пропорционально уменьшать до устранения превышения. Когда невозможно полностью устранить превышение путем уменьшения фактической стоимости приобретенных неликвидных активов, остаточное превышение (излишек) следует оценивать как негативный гудвилл и рассматривать как отсроченный доход. Его следует признавать как доход на систематической основе в течение периода, не превышающего пяти лет, если только не оправдан более длительный срок, который тем не менее не может превышать двадцати лет начиная с даты приобретения.

СЛИЯНИЕ (ОБЪЕДИНЕНИЕ) ДОЛЕЙ КАПИТАЛА. При слиянии статьи финансового отчета объединенных предприятий за отчетный период, в течение которого происходит объединение, и предшествующие периоды следует включать в финансовые отчеты объединенных предприятий, как если бы они были объединены с начала наиболее раннего из представленных отчетных периодов.

Сущность слияния состоит в том, что приобретение не происходит и продолжается совместное разделение рисков и прибылей, которое существовало до объединения хозяйственной деятельности. При методе слияния это признается путем учета объединенных предприятий, как если бы их хозяйственная деятельность продолжалась отдельно, как и раньше, хотя она и находится уже в совместном владении и под общим руководством. Соответственно, только минимальные изменения совершаются при объединении отдельных финансовых отчетов.

Так как слияние приводит к созданию единой объединенной структуры, объединенное предприятие принимает единую унифицированную учетную политику. Поэтому объединенный хозяйствующий субъект признает активы, обязательства и собственный капитал объединяемых предприятий по существующей балансовой стоимости, корректируемой только для приведения в соответствие учетной политике объединяющихся предприятий и ее применения ко всем представленным отчетным периодам. Положительного или отрицательного гудвилла не возникает. Таким же образом при подготовке финансовых отчетов объединенной структуры игнорируются результаты всех сделок между объединяемыми предприятиями независимо от того, имеют они место до или после объединения долей капитала.

Расходы, связанные со слиянием и включающие плату за регистрацию, затраты на обеспечение акционеров информацией, комиссию посреднику сделки и оплату консультантов, а также другие расходы, связанные с услугами сотрудников, привлеченных для создания объединения предприятий, следует учитывать как расходы того отчетного периода, в котором они были понесены.

Инвестиционная привлекательность корпорации

Конкуренция как неотъемлемый элемент рыночных отношений предполагает не только определенный экономический динамизм, но и его обратную, негативную сторону - стагнацию производства. Условия функционирования любого субъекта рыночных отношений таковы, что ему самому приходится решать проблему привлечения оборотных средств для возобновления нормального процесса функционирования. В этом случае субъект рыночных отношений становится заемщиком и обращается к другой стороне - кредитору.

При размещении денежных средств их владелец всегда стремится обезопасить себя от возможных потерь, которые могут быть вызваны невозвратом вложенных сумм. Возможность потери вложенных средств или их части называется риском невозврата. Задача кредитора - минимизировать вероятные потери (риски). В этой связи для кредитора возникает задача тщательного отбора потенциальных контрагентов.

Известно, что кредитный риск связан с возможностью невыполнения заемщиком своих финансовых обязательств. Наиболее распространенными в практике зарубежных банков мероприятиями, направленными на снижение кредитного риска являются:

1. Оценка инвестиционной привлекательности заемщика.

В практике зарубежных банков все большее распространение получает метод, основанный на балльной оценке ссудополучателя. Этот метод предполагает определение рейтинга клиента. Критерии, по которым производится оценка заемщика, строго индивидуальны для каждого банка, базируются на его практическом опыте и периодически пересматриваются.

2. Уменьшение размеров выдаваемых кредитов одному заемщику.

Этот способ применяется, когда банк не полностью уверен в достаточной инвестиционной привлекательности клиента.

3. Страхование кредитов.

Страхование кредита предполагает полную передачу риска его невозврата организации, занимающейся страхованием. Все расходы, связанные со страхованием, как привило, относятся на ссудополучателей.

4. Привлечение достаточного обеспечения.

Такой метод практически гарантирует банку возврат выданной суммы и получение процентов. Приоритет при защите от кредитного риска отдается не привлечению достаточного обеспечения, предназначенного для покрытия убытков, а анализу инвестиционной привлекательности заемщика, направленному на недопущение этих убытков, поскольку ссуда выдается в расчете на то, что она будет возвращена в соответствии с кредитным договором.

5. Выдача дисконтных ссуд.

Дисконтные ссуды лишь в небольшой степени позволяют снизить кредитный риск. Такой способ предоставления кредитов гарантирует как минимум получение платы за кредит, а вопрос о ее возврате остается открытым, если не используются другие методы защиты от кредитного риска.

Для характеристики надежности заемщика используется понятие инвестиционной привлекательности, с помощью которой можно классифицировать заемщиков и разбивать их на группы, в зависимости от целей кредитора. Таким образом, инвестиционная привлекательность - это совокупность значений определенных показателей формальной и неформальной оценки различных аспектов деятельности заемщика.

Совокупность показателей, выбираемая для оценки инвестиционной привлекательности, зависит от многих условий, среди которых можно выделить несколько основных:

кредитная и коммерческая репутация заемщика;

характер деятельности заемщика;

сумма кредита;

цель кредита.

Репутация заемщика может характеризоваться, прежде всего, его кредитной историей. Кредитная история - это "автобиография" заемщика, характеризующая его предыдущие взаимоотношения с кредиторами. При изучении кредитной истории, основное внимание уделяется репутации предыдущих кредиторов, поскольку народная мудрость гласит: "Скажи мне, кто твой друг, и я скажу, кто ты". Если предыдущими кредиторами были солидные банки, активно действующие на кредитном рынке, это говорит в пользу заемщика. Если кредитором являлся преимущественно один банк, это может насторожить и потребует дополнительной информации. Зачастую, при оценке кредитной репутации заемщика у кредитора складывается определенное мнение о заемщике.

Цель оценки инвестиционной привлекательности - не определить положение дел у заемщика, а оценить риск возможного вложения средств. Для решения этой цели в практике кредитора всегда существует система принципов, с помощью которых оценивается инвестиционная привлекательность заемщика.

В связи в вышесказанным, общий порядок оценки инвестиционной привлекательности можно изобразить в виде принципиальной схемы (рис. 17), представляющей собой последовательность этапов, выполнение которых способствует снижению риска вложения денежных средств.

На первом этапе, независимо от характера предстоящей кредитной сделки, заемщик идентифицируется. Идентификация позволяет четко определить характер деятельности заемщика (коммерческая фирма, банк, частное лицо) и наметить примерный набор показателей для оценки инвестиционной привлекательности.

На втором этапе оценивается кредитная история заемщика и его коммерческая репутация.

Рис. 17. Схема оценки инвестиционной привлекательности

Формальные показатели - получившие такое название из-за того, что они могут быть рассчитаны по определенным формулам, и имеющие числовое значение - рассчитываются на основании данных финансовой отчетности заемщика - юридического лица. Для расчета формальных показателей заемщика - физического лица исходными являются данные о финансовых операциях заемщика. Неформальные показатели могут быть оценены только экспертами, они не имеют формул для расчета и четкого набора исходных данных. Комплексная оценка финансовой отчетности представляет собой структурный анализ деятельности заемщика. Оценка коммерческой репутации - это комплексное экспертное заключение, которое является своего рода рекомендацией о продолжении сотрудничества с заемщиком.

Таким образом, после идентификации заемщика и определения набора формальных и неформальных показателей кредитор переходит к непосредственному расчету и получению экспертного заключения.

Алгоритм расчета и оценки формальных показателей субъектов рынка представлен на рис. 18. С помощью формальных показателей оценивается финансовое состояние субъекта, его финансовые результаты, а также эффективность затрат и ресурсов.

Рис. 18. Алгоритм расчета и оценки формальных показателей заемщика

Расчет формальных показателей проводится на основании финансовой отчетности юридического лица. В этой связи, при общем подходе, существуют некоторые особенности расчета формальных показателей, обусловленные, прежде всего, различиями во внешней отчетности. Поэтому при осуществлении расчетов необходимо применять различные подходы к расчету формальных показателей для банка (иного юридического лица, отчетность которого идентична банковской), коммерческой фирмы (иного юридического лица с идентичной внешней отчетностью), страховой компании (иного юридического лица с идентичной отчетностью).

Элементы оценки формальных показателей

Для оценки формальных показателей, наряду с расчетом коэффициентов за определенный промежуток времени, проводится и исследование динамики показателей, в частности анализ влияния изменения различных факторов на результирующую функцию, который осуществляется с помощью приема цепных подстановок, относящегося к методам “элиминирования”.

Факторный анализ рентабельности активов

Эффективность работы корпорации по экономическому содержанию соответствует рентабельности консолидированных активов корпорации. Поскольку сумма всех активов корпорации равна валюте баланса, то формулу рентабельности активов можно представить в виде формулы общей рентабельности:

,

где

РО - общая рентабельность корпорации;

ЧП - чистая прибыль корпорации за анализируемый период;

ВА - всего активов или валюта баланса.

Рассчитав рентабельность активов корпорации за исследуемый период, можно выяснить какую отдачу получила фирма на каждый вложенный рубль. Введем определения:

показатель - исходный элемент формулы;

фактор - рассчитываемый элемент формулы.

Для углубления анализа рентабельности и выявления степени влияния различных факторов на итоговую рентабельность составим мультипликативную модель рентабельности.

В модель должны корректно войти различные факторы, влияющие на итоговый показатель рентабельности. Мультипликативную модель рентабельности активов представим в следующем виде:

,

где

ВР - выручка от реализации продукции (без налога на добавленную стоимость);

ТА - текущие активы корпорации;

СК - собственный капитал корпорации;

ВА - всего активов или валюта баланса;

факторы:

ПП = ЧП / ВР - прибыльность продаж (показывает сколько рублей чистой прибыли получено с каждого рубля реализации);

Оа = ВР / ТА - оборачиваемость активов (показывает количество оборотов всего оборотного капитала за анализируемый период);

Км = ТА / СК - коэффициент маневренности в одной из своих модификаций (показывает долю собственного капитала в финансировании оборотного капитала);

Коп = СК / ВА - коэффициент общей платежеспособности (показывает долю собственного капитала в имуществе корпорации).

Выбор именно этих факторов обусловлен двумя причинами:

во-первых, влияние данных факторов на рентабельность активов корпорации экономически очевидно;

во-вторых, получить значения показателей можно непосредственно по данным внешней финансовой отчетности.

Обозначим:

ПП - х1;

Оа - х2;

Км - х3;

Коп - х4;

тогда

Y = х1 * х2 * х3 * х4.

Немного видоизменив формулу, мы сможем выяснить степень влияния изменения других факторов на изменение рентабельности активов

,

где

показатели:

РР - результат от реализации;

ЗПРП - затраты на производство реализованной продукции;

ТА - текущие активы корпорации;

ВА - всего активов или валюта баланса;

факторы:

Кип = ЧП / РР - коэффициент использования прибыли (показывает какая часть дохода от реализации может быть пущена на выплату дивидендов и на пополнение фондов накопления);

Ррп = РР / ЗПРП - рентабельность реализованной продукции (показывает сумму дохода на каждый рубль, вложенный в производство реализованной продукции);

Оп = ЗПРП / ТА - количество оборотов текущих активов в процессе производства реализованной продукции;

Са = ТА / ВА - структура активов корпорации (показывает какаю часть активов корпорации составляют оборотные средства).

Обозначим:

Кип - х1;

Ррп - х2;

Оп - х3;

Са - х4;

тогда

Y = х1 * х2 * х3 * х4.

Помимо анализа рентабельности всех вложений корпорации можно провести анализ отдачи на каждый рубль собственных средств или анализ рентабельности собственного капитала.

Факторный анализ рентабельности собственного капитала

Факторный анализ рентабельности собственного капитала (РСК) проводится на основе так называемой Dupont-формулы, устанавливающей взаимосвязь между рентабельностью собственного капитала и тремя основными финансовыми показателями предприятия: прибыльностью продаж, оборачиваемостью всех активов и финансовым рычагом в одной из его модификаций:

,

где

показатели:

ЧП - чистая прибыль;

ВР - выручка от реализации продукции без НДС;

ВА - всего активов;

СК - собственный капитал;

факторы:

ПП = ЧП / ВР - прибыльность продаж;

Оа = ВР / ВА - оборачиваемость всех активов;

ФР = ВА / СК - коэффициент капитализации, показывающий структуру источников (пассивов).

Обозначим:

ПП - х1;

Оа - х2;

ФР - х3;

тогда

Y = х1 * х2 * х3.

Факторный анализ убытков предприятия

Прежде всего необходимо наиболее полно выяснить факторы, обеспечившие прибыль, и причины, приведшие к убыткам.

Убытки предприятия могут происходить из-за низкого объема производства продукции, относительно высоких производственных затрат, общехозяйственных и коммерческих расходов. Более скрупулезное исследование причин убытков требует применения тех или иных приемов факторного анализа (рис. 19).

Рис. 19. Графическая модель факторного анализа убытков

Факторный анализ убытков предприятия должен ответить на следующие вопросы, имеющие значение для разработки планов оздоровления:

В какой мере убытки вызваны внешними (не зависящими от предприятия) или внутренними причинами?

В какой мере внешние причины несостоятельности являются случайными, временными или, наоборот, постоянно действующими?

В какой мере внутренние причины обусловлены неверными решениями коллектива или только руководства?

Внутренние причины должны быть увязаны с конкретными производственными и функциональными подразделениями предприятия, конкретными сферами управления - управлением запасами или затратами, управлением финансами и т. д.

Особому анализу должна подвергнуться система учета на предприятии, экономические отношения между подразделениями. Например, сегодня нередки случаи, когда хозрасчетные подразделения предприятия не дают полной информации о выполненных работах и полученных доходах.

В конечном счете анализ внутренних причин несостоятельности должен выявить недостатки в системе принятия решений, действующей на предприятии.

Постоянно действующие внешние факторы должны быть разделены на факторы региональные, отраслевые, народнохозяйственные, а также на сферы управления - таможенные, налоговые, бюджетные, банковские с тем, чтобы руководство предприятия, его собственники и трудовой коллектив могли сформулировать свои предложения к местным и федеральным властям, отраслевым органам управления.

Анализ вероятности банкротства

Вероятность банкротства предприятия - это одна из оценочных характеристик текущего состояния и обстановки на исследуемом предприятии. Проводя анализ вероятности ежемесячно, руководство предприятия или технологической цепочки может постоянно поддерживать вероятность на низком уровне. Поскольку вероятность зависит от ряда показателей, то для положительного результата необходимо следить не за каким-то одним, а за несколькими основными показателями одновременно.

Показатель вероятности банкротства получил название показателя Альтмана по имени своего создателя. Суть метода заключается в составлении и анализе аддитивной модели вида:

,

где

Y - результирующая функция;

xi - элементы вектора факторов Х.

Значение функции Y определяется с помощью уравнения, переменные которого отражают некоторые ключевые характеристики анализируемой корпорации - ее ликвидность, скорость оборота капитала и т. д. Если для данной корпорации коэффициент превышает определенную пороговую величину, то фирма зачисляется в разряд надежных, если же полученный коэффициент ниже критической величины, то финансовое положение такого предприятия внушает опасения и выдавать кредит ей не рекомендуется.

В формуле Альтмана используются пять переменных:

х1 = ТА / ВБ - отношение оборотного капитала к сумме активов корпорации;

х2 = ДК / ВБ - отношение нераспределенного дохода к сумме активов;

х3 = Посд / ВБ - отношение операционных доходов (до вычета процентов и налогов) к сумме активов;

х4 = УК / ВБ - отношение рыночной стоимости акций корпорации к общей сумме активов;

х5 = ВР / ВБ - отношение суммы продаж к сумме активов.

В модели Альтмана применяется метод множественного дискриминантного анализа. Классификационное "правило", полученное на основе уравнения, гласило:

если значение Y меньше 1,767, то фирму следует отнести к группе потенциальных банкротов;

если значение Y больше 1,767, фирме в ближайшей перспективе банкротство не угрожает.

Для оценки финансовой устойчивости можно пользоваться следующей формулой, адаптированной к российской терминологии:

.

Степень близости предприятия к банкротству определяется по шкале, представленной на рис. 20. Принимая во внимание, что формула расчета Y в представленном виде отличается от оригинала (в частности, вместо уставного капитала (УК) в оригинальном варианте используется рыночная стоимость акций - неопределяемый сейчас для большинства предприятий показатель) рекомендуется снизить верхнюю границу “очень высокой” степени вероятности банкротства до 1,2.

Значение Y
Вероятность банкротства
менее 1,8
очень высокая
от 1,81 до 2,7
высокая
от 2,71 до 2,99
средняя
от 3,0
низкая

Рис. 20. Шкала вероятности банкротства

При ретроспективном анализе предприятия следует обращать внимание не столько на шкалу вероятностей банкротства, сколько на динамику этого показателя.

Показатель вероятности банкротства является комплексным показателем, включающим в себя целую группу показателей, характеризующих разные стороны деятельности предприятия: структуру активов и пассивов, рентабельность и оборачиваемость.

На основе комплексного анализа финансового состояния можно сделать предварительные выводы о причинах кризисного состояния предприятия и направления вывода его из кризиса.

Определение стоимости пакета акций

Стратегия поглощения

Как и в других отраслях экономики в инвестиционном процессе очень редко можно встретить чистые инвестиции определенного вида (будь то реальные, финансовые или интеллектуальные). Одним из наиболее характерных примеров может служить инвестирование ресурсов в приобретение или поглощение корпорации, когда приобретая определенный пакет акций инвестор получает в собственность реальные активы.

В этой связи стратегический подход к вопросу инвестирования может быть основан на пяти основных положениях:

культура деятельности, направленная на всемерное поддержание долгосрочных партнерских отношений с контрагентами корпорации;

концентрация усилий на наиболее эффективных секторах экономики и инвестиционных ценностях, с которыми имеется опыт работы;

мощное распределение активов и пассивов;

эффективная интеграция различных элементов инвестиционного портфеля;

финансовые возможности, сочетающие новаторские методы структуризации с устойчивым балансом;

глобальный охват.

Данные стратегические посылки позволяют с большой долей уверенности говорить о наличии у корпорации эффективных инструментов инвестирования, особенно в сфере приобретения пакетов акций. В рамках стратегии необходима четкая методологическая основа принимаемых решений.

В этой связи, для определения стоимости пакета акций инвесторами как правило используются следующие методы:

анализ дисконтных потоков средств;

сравнительный анализ корпораций;

сравнительный анализ операций;

анализ заменяемой стоимости.

В случае с анализом дисконтных потоков средств, в частности, важнейшую роль обычно играет качество информации, как вклад в оценочную модель для обеспечения качества конечного результата.

Кроме формальных на цену влияют и другие факторы:

уровень конкурентного напряжения между группами участников торгов при проведении тендера;

структура процесса продажи, в частности, объем покупаемых акций, а также возможность разъединения частей приобретаемой корпорации после приобретения;

проблема обеспечения финансовых условий приобретения.

Оценка приобретаемой корпорации обычно рассматривается с двух позиций:

стоимость корпорации как единой организации (совокупная стоимость);

стоимость основных составных частей корпорации (пообъектная стоимость).

Оценка дисконтного потока средств (ДПС)

Данная оценочная технология является наиболее часто употребляемой методологией при оценке стоимости корпораций. При наличии информации соответствующего качества данный метод обычно является приоритетным для использования потенциальными покупателями.

Для проведения оценки ДПС, как минимум, требуется следующая информация:

1. Общая информация о приобретаемой корпорации:

наличие и характеристика пакетов акций в основных дочерних предприятиях - с правом голоса и общего капитала;

социальные затраты - текущие и будущие обязательства;

уровень задолженности - дочерние предприятия.

2. Объем производства (определяется по каждому виду производимой продукции):

Затраты - структура затрат, информация по которой предоставляется в формате учета начисления (российский стандарт бухучета), однако, для зарубежных инвесторов необходимо предоставлять структуру затрат в формате учета наличных:

прямые затраты по на производство;

понесенные затраты на обслуживание;

транспортные затраты (подтвердить);

Программа капитальных затрат:

понесенные затраты на введение в эксплуатацию основных средств;

понесенные затраты на маркетинг и продвижение продукции.

3. Прогнозы / планы сбыта

Расчеты, пропорции и тенденции по внутреннему рынку, рынку стран СНГ и экспортному рынку:

неплатежи;

просроченные платежи;

бартерные расчеты.

Экспортные доли

Данные прошлых периодов по объемам производства

Характеристики качества производимой продукции (экологическая безопасность, патенты, лицензии, товарные знаки);

Данные по структурным подразделениям:

объем производства;

программа по модернизации производства;

программа освоения новых видов продукции.

4. Переработка и транспортировка (определяется по каждому дочернему предприятию):

мощности по переработке сырья и полуфабрикатов;

объемы давальческого сырья;

инвестиционная программа, изменения в рентабельности производства;

источники сырья, программа логистики;

сбыт продукции, доля оптовой, розничной, в том числе данные за прошлые периоды;

активы материально-технического обеспечения;

торговые представительства - количество, месторасположение, тенденции.

5. Расчеты, пропорции и тенденции:

неплатежи;

просроченные платежи;

бартерные расчеты

Расчет стоимости корпорации при использовании метода ДПС включает:

прогнозирование свободных операционных потоков средств, которые корпорация намеревается накопить за определенный период времени ("прогнозируемый период");

оценку стоимости корпорации по окончании прогнозируемого периода ("конечная стоимость");

определение соответствующей степени дохода, отражающей рисковый профиль корпорации и страны в целом ("дисконтная ставка").

Основные шаги представлены на рис. 21.

Рис. 21. Этапы оценки стоимости акций корпорации

Вычисление свободного потока средств

Свободный операционный поток средств представляет собой средства, накопленные корпорацией до стоимости долговых обязательств (выплаченных процентов и амортизации) и акций (дивидендов). Свободный поток средств затем прогнозируется на будущее, обычно на период до 10 лет.

Вычисление дисконтной ставки

Прибыль, получаемая держателями акций и долговых обязательств, представляет собой стоимость долгового обязательства. зависящую от рыночной стоимости этого обязательства, а также стоимость акции, зависящую от рыночной стоимости этих акций. Среднее значение, определенное в соответствии с рыночной стоимостью, называется Средневзвешенной Стоимостью Капитала (ССК). Прогнозируемые свободные потоки средств дисконтируются в соответствии с ССК.

Основная формула для определения ССК выглядит следующим образом

,

где

Rd - стоимость долгового обязательства до уплаты налогов;

Tc - маргинальные налоговые ставки для корпорации;

D - рыночная стоимость долгового обязательства;

E - рыночная стоимость акций;

Re - стоимость акций до налогов.

Стоимость акций может определяться при помощи Модели Оценки Капитальных Активов (МОКА). Данная модель строится на том основании, что разница в прибыли представляет собой необходимую степень риска, однако вознаграждению подлежит лишь та часть этой разницы, которая не подвержена диверсификации. Модель определяет разницу, не подверженную диверсификации, и связывает ожидаемую прибыль с данной степенью риска. Основную формулу модели МОКА можно представить так:

В данном случае Rf представляет ставку, свободную от риска (обычно это государственные облигации или другие виды правительственных долговых инструментов на развивающихся рынках); ? - степень риска, не подверженного диверсификации; а Rm - рыночный риск. Премия по рыночному риску представлена разницей между значениями Rf и Rm. Риск, не подверженный диверсификации, то есть ?, может быть определен путем деления коварианта корпорации с рынком на общую вариацию самого рынка.

Вычисление конечной стоимости

Конечная стоимость обычно определяется с использованием формулы роста до бесконечности или терминальной кратности.

Формула роста до бесконечности является следующей:

.

FcFn представляет потоки средств по окончании прогнозируемого периода, а g - ожидаемую степень роста этих потоков. Данная формула должна быть нормализована для использования в полных циклах деятельности в тех отраслях промышленности, которые имеют цикличную структуру. Основной недостаток оценки конечной стоимости заключается в предположении того, что корпорация достигла стадии устойчивого функционирования.

Метод сравнительного анализа корпораций

Также необходимо проводить оценку корпорации с использованием анализа некоторых показателей корпораций, которые могут сравниться с анализируемой. Например, при анализе пакета нефтяной корпорации можно воспользоваться данными по нескольким гипотетическим корпорациям: Корпорация 1, Корпорация 2, Корпорация 3, Корпорация 4, Корпорация 5.

Показатели, которые будут рассматриваться:

1. Стоимость корпорации к запасам.

2. Рыночная капитализация к запасам.

3. Цена / поток средств.

Опять-таки, анализ цены / потока средств будет зависеть в основном от качества полученной информации.

Соотношения стоимости / запасов и рыночной капитализации / запасов предприятия будут рассчитываться в отношении общих запасов и тех, на которые у нее имеются права (то есть, после поправки на мелкие пакеты акций в производственных объединениях. Запасы, на которые у корпорации имеются права, рассчитываются на основании коммерческого (без права голоса) пакета акций.

Техника предварительного сравнительного анализа корпораций

Перед проведением анализа стоимости пакета акций необходимо установить исходные данные отношении изучаемой корпорации. Для анализа можно предположить следующее:

а) общие запасы изучаемой корпорации (то есть, 100% всех дочерних предприятий) - 6,600 млн. баррелей;

б) запасы, на которые у нее есть права - 2,500 млн. баррелей.

Сравнения делаются на основании запасов АВС1 (табл. 6).

Нижний предел (Корпорация 3 - $0,24 / баррель);

Подразумеваемая стоимость изучаемой корпорации -

0,24 * 6,600 = $1,6 млрд.

Верхний предел (среднее всех корпораций - $0,44 / баррель);

Подразумеваемая стоимость изучаемой корпорации -

0,44 * 6,600 = $2,9 млрд.

Таблица 6

Стоимость корпорации / запасы общие

Общие запасы, млн. баррелей
Стоимость корпорации, млн. $
Отношение, $/баррель
Корпорация 1
18 677
15 009
0,80
Корпорация 2
8 796
2 824
0,32
Корпорация 3
2 519
605
0,24
Корпорация 4
4 611
2 529
0,55
Корпорация 5
17 515
5 431
0,31
Среднее
0,44

Для расчета на основе предоставленных запасов используем данные табл. 7.

Таблица 7

Стоимость корпорации / предоставленные запасы

Предоставленные запасы, млн. баррелей
Стоимость корпорации, млн. $
Отношение, $ / баррель
Корпорация 1
18 210
15 009
0,82
Корпорация 2
8 796
2 824
0,32
Корпорация 3
1 146
605
0,53
Корпорация 4
2 306
2 529
1,10
Корпорация 5
6 092
5 431
0,89
Среднее
0,73

При расчете нижнего предела исключаются Корпорация 1 и Корпорация 2, так как предоставленные им запасы равны их общим запасам. В качестве нижнего предела используются параметры Корпорации 3.

Используя ту же методику, что и в предыдущем вычислении (по 100% запасов) подразумеваемая стоимость изучаемой корпорации является следующей:

Нижний предел - $1,3 млрд.

Верхний предел - $1,8 млрд.

Естественно, имеются определенные ограничения в отношении таких показателей как стоимость предприятия / запасы. Например, они не различают качественную разницу по активам, а также не различают разницу между корпорациями с различными этапами разработки активов. Однако, она должна рассматриваться как сопутствующая методу ДПС.

Сравнительный анализ операции

В ходе дальнейших исследований также является целесообразным анализ схожих случаев приобретения акций на российском рынке. Основанием к использованию данного метода является то, что он обеспечивает надлежащую степень реализма в отношении случаев приобретения акций российских корпораций российскими корпорациями. Другие методики оценки могут привести к получению определенных показателей стоимости акций. Однако, эти показатели могут оказаться нереальными в контексте:

а) текущей ситуации на российском рынке;

б) цен, которые потенциальные покупатели (среди которых, наверняка, окажется много российских) могут или хотят предложить в обычных условиях.

Анализ заменяемой стоимости

Наиболее лучшим методом оценки перерабатывающих активов является метод ДПС, который для расчета точной стоимости полностью принимает в учет цену за исходное сырье, которую платит корпорация на начальном этапе технологического цикла, ассортимент продукции и операционные затраты. Другой метод относится к сравнимым операциям. Однако, данный метод не полностью учитывает разницу в рентабельности продукции из-за географического положения предприятий-участников (например, далеко или близко от поставщиков сырья), разницу в технологической оснащенности предприятий, операционных затратах и экономических показателях.

Третьим методом является метод оценки заменяемой стоимости предприятия. Он учитывает стоимость строительства завода заново по сегодняшней стоимости денег и с применением скидки с такой стоимости для расчета стоимости такого перерабатывающего актива.

Обычно скидка в отношении заменяемой стоимости предприятия составляет 30-40% или выше с поправкой на месторасположение завода (если расположен близко к транспортным узлам - ниже, и наоборот).

В российских условиях обычно используется 10-20% заменяемая стоимость в связи с низкой задействованностью заводов, необходимостью значительной модернизации из-за низкой технологической оснащенности и низкого платежеспособного спроса.

Российская специфика оценки пакетов акций

Также, учитывая специфику российского рынка, можно предложить еще два метода, позволяющих существенно приблизить начальную цену пакета акций к рыночным котировкам:

1. Метод расчетной капитализации.

2. Метод группировок.

Суть методов следующая:

Если акции предприятия не котируются на фондовом рынке, то определение рыночной стоимости можно проводить с использованием следующих исходных данных:

бухгалтерская отчетность анализируемого предприятия;

бухгалтерская отчетность предприятий отрасли, акции которых имеют рыночную стоимость (котируются на рынке);

значения рыночных котировок по акциям этих предприятий.

Тогда прогнозируемая стоимость акций анализируемого предприятия может быть рассчитана по следующему алгоритму:

1. Рассчитывается совокупная балансовая стоимость (S) предприятий, акции которых котируются:

.

2. Для каждого предприятия рассчитывается удельный вес (q) его валюты баланса в общей корзине:

.

3. Для каждого предприятия рассчитывается коэффициент превышения (k) расчетной капитализации над рыночной:

,

где

КапРЫН - рыночная капитализация предприятия;

КапРАС - расчетная капитализация предприятия, равная стоимости собственных средств предприятия.

4. Рассчитывается генеральный коэффициент превышения (К):

.

5. Рассчитывается прогнозная рыночная капитализация (s) анализируемого предприятия:

.

Лекция 6. Организация управления корпорацией на основе контрольных пакетов акций

Эмиссионная политика корпорации

В настоящее время российский и международный фондовые рынки открывают большие возможности для привлечения капитала. Множество российских корпораций приступило к размещению своих акций среди международных портфельных инвесторов, ориентированных на получение дохода в долгосрочной перспективе и не претендующих на участие в управлении производством. При этом основными целями формирования вторичного рынка и условий для привлечения капитала являются следующие:

создание инструментов регулирования рынка акций корпорации;

управление портфелем акций, контролируемым предприятием, для обеспечения финансового дохода;

повышение инвестиционной привлекательности акций среди потенциальных российских и зарубежных инвесторов и расширение возможностей по привлечению инвестиций;

создание благоприятных условий для размещения ценных бумаг с целью привлечения финансовых ресурсов;

завоевание устойчивых позиций на международных рынках капитала;

внедрение современных методов стратегического планирования, управления и развития предприятия;

получение дополнительных финансовых средств за счет инвестирования в отдельные проекты и от продажи части пакетов акций.

Эффективное использование выгод, вытекающих из статуса открытого акционерного общества, стало возможным в момент появления инвестиционного спроса на акции предприятий разных отраслей. С ростом фондового индекса и увеличением емкости фондового рынка в России инвестиционно-финансовая деятельность предприятия может способствовать модернизации устаревающих основных средств, осуществлению ряда инвестиционных программ, пополнению оборотных средств "живыми" деньгами. Однако, работа с собственными акциями на фондовом рынке, получение максимально возможной финансовой отдачи от этой деятельности будут возможны только после проведения комплекса мероприятий, направленных на создание и развитие вторичного рынки акций. Эти действия будут способствовать повышению интереса инвесторов к ценным бумагам предприятия, и, как следствие, росту их ликвидности и значительному увеличению их стоимости на рынке. В этой связи может быть сформирована эмиссионная стратегия предприятия на фондовом рынке. Одной из основных задач разработки инвестиционной политики предприятия является определение корпоративных целей и задач с целью выявления долгосрочных производственных и финансовых проблем.

На этом этапе определяется уровень потребностей во внешних инвестициях, разрабатывается стратегия вывода ценных бумаг эмитента на фондовые рынки с учетом корпоративных интересов корпорации.

Итогом вышеуказанных мероприятий может стать Концепция развития ликвидного рынки акций корпорации с учетом долгосрочных и краткосрочных перспектив, утверждаемая Советом директоров.

Проведение предварительной работы

Обязательным условием повышения инвестиционной привлекательности предприятия является комплекс мер, включающий подробное и детальное изучение финансового состояния предприятия, анализ бухгалтерской отчетности, выработку рекомендаций по оптимизации структуры пассивов.

Это также предполагает проведение экспертизы учредительных документов с целью приведения их в соответствие с требованиями законодательства к акционерным обществам.

Ключевым моментом при отработке Концепции развития ликвидного рынка акций является формирование необходимых пакетов акций для выполнения той или иной задачи в процессе вывода ценных бумаг на внутренний и внешний фондовые рынки.

С учетом имеющихся временных и законодательных ограничений комбинированная и согласованная по срокам стратегия формирования рынка акций, как правило, включает в себя следующее основные блоки (рис. 22):

Рис. 22. Этапы эмиссионной политики корпорации

Каждый блок включает в себя ряд мероприятий, которые обеспечат успешное выполнение реализации эмиссионной стратегии (рис. 23).

Рис. 23. Структура эмиссионной политики корпорации

Управление пакетами акций и отладка рыночной инфраструктуры

Первым этапом является консолидация пакета акций, целью которой является сохранение контроля над управлением корпорацией и привлечение денежных средств для финансирования проектов. В этой связи возможны следующие варианты:

затратный (скупка акций);

требующий незначительных затрат (коммандитное товарищество).

Основные характеристики данной организационно-правовой формы следующие:

товарищество состоит из полных товарищей и вкладчиков;

полные товарищи (юридические лица) организуют товарищество и управляют всеми делами и активами товарищества;

вкладчики могут вносить свои вклады как деньгами, так и другим имуществом (например, акциями);

вкладчики получают доход по своим вкладам и не принимают участия в управлении делами и активами товарищества;

вкладчики могут получить назад свои вклады по окончании финансового года. Форма возврата вклада определяется по соглашению с полными товарищами в соответствии с условиями договора: путем возврата акций или оговоренных денежных средств;

в случае внесения вкладов акциями право голоса по ним переходит к товариществу. Оно может заложить данные акции или продать их;

доход по вкладам может выплачиваться периодически (например, один раз в квартал);

размер вклада не фигурирует в регистрационных документах, а содержится только во внутренних документах товарищества;

вкладчики могут вносить свои вклады в течение неограниченного периода времени;

количество вкладчиков не ограничено.

Особенностью коммандитного товарищества является то, что с использованием этого инструмента возможно наиболее безболезненно и эффективно перераспределить определенный пакет акций корпорации.

В дальнейшем корпорация осуществляет операции на вторичном рынке в рамках согласованной политики с целью воздействия на курсовую стоимость акций, обращающихся на вторичном рынке, для максимизации прибыли от операций с собственными ценными бумагами (купля / продажа) и создания благоприятных условий размещения дополнительных пакетов акций.

Купля / продажа ценных бумаг на биржевом и внебиржевом рынках в целях его стабилизации и регулирования включает в том числе и консолидацию крупных пакетов акций для их последующего размещения среди инвесторов.

Возможной альтернативой продажи акций является предоставление акций в залог с получением кредита для последующего эффективного управления денежными ресурсами. А также поручение брокерским конторам осуществлять сделки с ценными бумагами предприятия на вторичном рынке в качестве уполномоченного дилера. В этом случае предоставляемые услуги включают:

1. Вхождение в листинг Российской Торговой Системы.

2. Осуществление операций купли-продажи акций предприятия.

3. Проведение согласованной политики по регулированию курсовой стоимости акций.

4. Содействие в консолидации крупных пакетов для последующей его продажи российским и иностранным инвесторам.

Введение акций в листинг Российской Торговой Системы (РТС)

Введение акций предприятия в листинг РТС делает их более известными на российском фондовом рынке, так как листинг РТС включает в себя всех эмитентов с развитым рынком акций.

Обеспечение начала торгов в РТС с участием держателей государственной доли акций

Начало торгов в РТС в рамках второго этапа помимо создания ликвидного рынка акций решит задачу повышения котировок в преддверии размещения пятипроцентного пакета (из государственной доли или скупленного у населения за собственные средства). В ходе этого этапа инвестиционная корпорация может выкупить пакеты крупных держателей акций по заключенным ранее договорам-поручениям, когда рыночная цена достигнет предела, определенного поручителями в указанных договорах.

После укрепления позиций корпорации на российском фондовом рынке как правило следует информационное обеспечение и создание условий для выпусков АДР. В настоящее время одним из основных требований рынка к корпорациям-эмитентам является информационная открытость и доступность.

В частности, необходимы ежеквартальные публикации в специализированных изданиях финансовой отчетности и производственных показателей предприятия, новостей корпорации. Упоминания о производственной и инвестиционной деятельности должны регулярно печататься в ведущих центральных периодических изданиях. При этом появляется необходимость создавать требуемый имидж корпорации для инвесторов, а также корректировать неблагоприятную конъюнктуру, что приносит средне- и долгосрочные выгоды эмитенту и акционерам в виде повышения курсовой стоимости данных ценных бумаг.

Для инвесторов также необходима подготовка Информационного (аналитического) Обзора предприятия, соответствующего международным стандартам с целью широкого распространения среди операторов фондового рынка, заинтересованных российских и зарубежных финансовых и инвестиционных институтов.

Воздействие на общественное восприятие корпорации может быть эффективным только при регулярном взаимодействии со СМИ. В этой связи необходимо разработать примерный план мероприятий, например:

Проведение пресс-конференций
2 раза в год
Проведение брифингов по текущим вопросам
1 раз в квартал
Выпуск и распространение пресс-релизов
1 раза в месяц
Выступление на радио и телевидении
6 раз в год
Выпуск и распространение информационного бюллетеня
1 раз в квартал
Интервью представителей высшего руководства корпорации
не реже 3 раз в год

Информационное обеспечение инвесторов и проведение маркетинговых мероприятий проводится с целью максимального информирования потенциальных инвесторов о ближайших планах корпорации, ее инвестиционных программах, а также для создания благоприятного имиджа корпорации и ее руководства.

Программа информационного обеспечения инвесторов и маркетинговые мероприятия включают:

проведение специальных мероприятий - презентаций среди институциональных инвесторов в России и за рубежом;

взаимодействие со средствами массовой информации на регулярной основе.

Проведение специальных мероприятий - презентаций, приуроченных либо к определенным событиям (размещение нового выпуска акций), либо к маркетинговой политике корпорации, в целом является исключительно важным и действенным инструментом повышения привлекательности корпорации-эмитента и авторитета ее руководства в глазах потенциальных инвесторов. В этой связи одним из важнейших этапов является подготовка Информационного Обзора корпорации с целью информирования инвесторов о финансовом состоянии корпорации и перспективах ее развития.

Информационный Обзор включает в себя следующее:

общая информация о корпорации (история, месторасположение...);

характеристика производственной деятельности и производственный потенциал (в том числе сравнение с конкурентами);

структура управления (в том числе информация о высшем руководстве);

структура акционерного капитала;

финансовая отчетность и анализ финансового положения;

стратегия развития корпорации;

стратегия привлечения капитала (новые эмиссии, облигационные займы...);

финансовый прогноз.

Для обеспечения инвесторов необходимой финансовой информацией в соответствии с международными стандартами проводится Финансовый аудит и приведение финансовой отчетности в соответствие с международным стандартами. Результаты работы аудиторской корпорации используются для:

подготовки Информационного меморандума, который будет представлен российским и международным инвесторам;

пакета документов, необходимых для выпуска депозитарных расписок или получения листинга на международных фондовых рынках.

В этой связи необходимо обеспечить:

подготовку информационных материалов:

годовые, квартальные отчеты о деятельности корпорации;

пресс-релизы, информационные бюллетени, пресс-дайджесты;

мониторинг прессы по вопросам, касающимся интересов корпорации;

отслеживание материалов по корпорации, появляющихся как в российской, так и в зарубежной прессе, их анализ;

начало работ по составлению Обзора с учетом сроков получения и подтверждения финансовой информации;

заключение договора с авторитетной рекламной фирмой по разработке и реализации долгосрочной рекламно-информационной программы;

обязательное планирование ряда презентаций в Лондоне (Нью-Йорке) для тщательно отобранной аудитории крупнейших институциональных инвесторов, имеющих интерес к России. В координации с западными банками, отобранными корпорацией и представляющими ее интересы на международных рынках, финансовый консультант может обеспечить организацию такого рода мероприятий;

заключение договора с международной аудиторской фирмой, входящей в "большую шестерку".

Вывод акций на международные рынки

После проведения необходимой информационной подготовки корпорация может переходить к продвижению акций на зарубежные рынки. Наиболее распространенными и приемлемыми в настоящее время являются Американские Депозитарные Расписки. АДР появились как основной способ, с помощью которого неамериканские эмитенты могут получить доступ на американский рынок акций. Зарубежная корпорация, стремящаяся получить листинг на биржах США, должна осуществить это через процесс листинга АДР.

Все более растущее число корпораций, в особенности в странах с развивающейся или переходной экономикой, выбирают в качестве способа привлечения средств иностранных инвесторов выпуск депозитарных расписок (АДР), которые обеспечивают выход на наиболее емкий фондовый рынок мира с незначительными издержками. Процесс глобализации рынков акций и потребность в капитале, которую испытывают корпорации в странах с развивающимися рынками, ускорили рост рынка АДР, которые являются свидетельствами, подтверждающими владение акциями корпораций, то есть право собственности инвесторов США на акции иностранной корпорации. АДР подразумевают непосредственное право голосования по акциям, лежащим в основе данных расписок, позволяют облегчить решение проблем (с расчетами, валютным курсом и непосредственным владением акциями), существующими на внутреннем рынке.

Механизм АДР расширяет возможности инвесторов, предоставляя им право осуществлять вложения не только в те ценные бумаги, которые прошли процедуру листинга (зарегистрированы) на известных фондовых биржах.

АДР снижают риски вложений в акции для иностранных инвесторов; повышают ликвидность рынка акций эмитента, позволяют обойти ограничения, накладываемые на покупку ценных бумаг нерезидентами. Поэтому программа выпуска АДР - реальная возможность серьезно заявить корпорации о себе международным финансовым и инвестиционным кругам.

АДР уровня 1 позволяет американским инвесторам вкладывать средства на вторичном рынке в акции большинства корпораций, имеющих листинг на биржах всех стран, кроме США. Торги проводятся на внебиржевых площадках США и на нескольких биржах за пределами США.

Подача финансовой отчетности предприятия, которая должна отвечать международным стандартам бухгалтерского учета и финансовой отчетности, в Комиссию по ценным бумагам и биржам США необязательна.

Уровни 2 и 3 применимы для прохождения и получения полного листинга ценных бумаг на фондовых биржах в США. Каждый уровень имеет различный порядок регистрации и отчетности в Комиссии по ценным бумагам и биржам и обязательное соответствие требованиям по соблюдению норм US GAAP и IAS. Необходимо соответствие нормам получения листинга на национальных фондовых биржах или в системе NASDAQ (Автоматизированные котировки Национальной Ассоциации дилеров по ценным бумагам).

Размещение по правилу 144А позволяет размещать АДР среди институциональных инвесторов, при этом отсутствует необходимость регистрации в Комиссии по ценным бумагам и биржам США, а также появляется возможность реализовывать АДР неамериканским инвесторам по Правилу S.

Данная форма размещения предполагает подготовку Информационного Меморандума международной корпорацией-андеррайтером, которая непосредственно осуществляет размещение, проведение Road-Show и ряда подготовительных мероприятий.

Одним из основных этапов создания ликвидного рынка акций является размещение 5-10% пакета акций среди зарубежных институциональных инвесторов. Продажа акций создаст первоначальный рынок ценных бумаг за рубежом, на несколько порядков повысит доверие к акциям эмитента и позволит значительно повысить котировки на внутреннем рынке.

Само размещение осуществляется путем тщательно подготовленной кампании Road-Show с участием представителей государственных ведомств РФ и руководства корпорации, по завершении которой проводятся торги с определенно высокой продажной ценой акций. Особенностью этого размещения является то, что оно проводится без больших финансовых затрат на международный аудит, финансовых и юридически международных консультантов и подготовку международного меморандума, которые необходимы при размещении через систему АДР по правилу 144А (американских депозитарных расписок).

В целях финансирования своего развития и формирования устойчивого зарубежного рынка сбыта ряд крупных российских эмитентов привлекает стратегических инвесторов путем продажи определенных пакетов своих акций. Выбор стратегического инвестора должен осуществляться не ранее появления устойчивого спроса на акции эмитента, то есть тогда, когда возникает возможность выбора инвестора на условиях партнерства, более выгодных для эмитента.

Организация депозитарного обслуживания корпорации

Основные термины

Независимый регистратор

Под независимым регистратором понимается юридическое лицо, которое на основании соответствующих договоров ведет реестр акционеров АО (является держателем реестра). При этом согласно существующему законодательству держателем реестра АО не могут быть:

само АО (если количество акционеров > 1 000);

акционеры данного общества;

номинальный держатель акций данного общества.

Деятельность регистратора должна лицензироваться в обязательном порядке. Регистратор не вправе передавать функции держателя реестра или его части другому лицу.

Права собственности

Только запись в реестре акционеров гарантирует права собственности акционера на акции данного АО. При заключении сделки купли / продажи акций регистратор делает в реестре соответствующую запись о передачи прав собственности и выдает подтверждение о переходе прав собственности. Покупатель вступает в права собственности на данную акцию только после выдачи такого подтверждения.

Снятие реестра

Под снятием реестра подразумевается фиксация полной информации, содержащейся в реестре, в виде списка акционеров (электронного или бумажного), содержащего полную информацию о каждом акционере, о количестве принадлежащих ему акций.

Функции регистратора

Кроме регистрации прав собственности регистратор осуществляет:

1) снятие реестра акционеров перед собранием акционеров;

2) организацию собрания акционеров;

3) выплату дивидендов;

4) предоставление эмитенту аналитической информации о крупнейших акционерах, о структуре и географии акционерного капитала;

5) учет обременения акций обязательствами, а также их прекращения.

Анализ опыта регистраторской деятельности

На настоящий момент многие фирмы ведут реестры различных АО и ИФ. Анализ их деятельности показывает, что существует несколько этапов в их развитии.

1. На первом этапе разрабатываются простейшие формы отношений с эмитентом, составляется минимальная отчетность (как правило только учетные регистры). Реестр ведется в форме электронных записей на основе распространенных баз данных. Подобная практика приводит:

1) к недостоверности информации, содержащейся в реестре;

2) в случае больших реестров происходит потеря управляемости реестра как на уровне баз данных, так и на уровне документооборота;

3) при возрастании объемов информации (больших объемов сделок или большого количества акционеров) увеличивается количество технологических сбоев;

4) ни один реально работающий Регистратор на данный момент не может предоставить полную аналитическую картину структуры акционерного капитала;

5) юридическая сторона регистрации передачи прав собственности на вторичном рынке чаще всего сомнительна.

2. Основными трудностями, вызывающими переход ко второму этапу, является потеря управляемости реестра и требование лицензирования регистраторской деятельности. На этом этапе действующий Регистратор пытается упорядочить свою деятельность на основе изменения организации документооборота. Прогнозируемое развитие такого Регистратора - в сторону достаточной надежности при потери оперативности.

3. Третий этап характеризуется попытками интеграции различных Депозитариев и Регистраторов в единую систему. Но поскольку каждый из них использует свою технологию, то этот процесс идет медленно и с минимальным успехом.

Исходя из изложенного, наиболее перспективным является объединение технологий Регистратора и Депозитария, стыковка их между собой и внедрение единой сети с узлами, расположенными в регионах эмитентов. Подобное решение обеспечит оперативную регистрацию сделок и доступ к крупнейшим торговым фондовым площадкам, т. е. выход на реальный вторичный рынок. Последнее позволит проводить контроль за движением акций на рынке, а также котировку акций. Успешное котирование акций приобретает особенно важное значение в случае проведения последующих эмиссии, т. к. обеспечивает интерес инвесторов к этим акциям.

Алгоритм организации реестра

Технология работы

Технология работы регистратора должна обеспечивать оперативную регистрацию перехода прав собственности, целостность и управляемость реестра. Кроме того, должна быть соблюдена юридическая правильность такой регистрации, технология должна быть устойчивой по отношению по всевозможным сбоям в работе и не допускать злоупотреблений. Для обеспечения такого рода условий необходимо сочетание бумажной и электронной (компьютерной) технологий, причем для недопущения злоупотреблений должны быть приняты специальные меры, поскольку запись в реестре является достаточным и окончательным подтверждением прав собственности.

Современное понимание проблемы предполагает ведение специальных счетов акционеров (в электронной форме), запись в которых и гарантирует права собственности. При регистрации перехода прав собственности предполагается введение пакетной технологии, которая гарантирует защиту от сбоев и злоупотреблений.

Информационные возможности Регистратора

Информационные возможности Регистратора обеспечиваются электронной формой организации лицевых счетов акционеров, что определяет широкие возможности получения оперативной конкретной и обобщающей аналитической информации о структуре и перемещении акционерного капитала. Данные возможности включают в себя информацию по крупнейшим эмитентам, географическое распределение капитала, активность сделок по акциям на вторичном рынке (обороты) и др.

Штат Регистратора

Минимальный штат регистратора должен состоять из следующих сотрудников:

администратор - 1

управляющий счетов - 1

операционист - 2

системный программист - 1

работник хранилища - 2

менеджер по связям с эмитентом - 1

Таким образом, минимальный штат, требующийся для работы Регистратора - 8 чел. Такой штат способен обеспечивать регистрацию одной сделки за 10-15 мин. Следует отметить, что подготовка персонала может занять продолжительное время. Так, операционист (при условии опыта работы операционистом в банке) может быть подготовлен за 1-2 месяца, управляющий счетов (при условии опыта работы бухгалтером) - за 2-3 месяца, администратор и менеджер - до 6 месяцев.

Менеджер по связям должен хорошо представлять себе перспективы развития рынка акций и особенности данного эмитента, проводить анализ рынка, составлять аналитические отчеты для эмитента. Он должен иметь экономическое образование и опыт работы на фондовом рынке.

Эмиссия

При эмиссии необходимо ввести большой объем начальных данных, в зависимости от объема эмиссии. Для этого необходимо увеличить штат из расчета, что при первичной эмиссии распорядитель и два операциониста обеспечивают обработку одного акционера за 5 минут.

Снятие реестра. Подготовка собрания. Выплата дивидендов

Снятие реестра, подготовка собрания, выплата дивидендов, может проходить раз в квартал или раз в год. Снятие реестра и подготовку собрания необходимо произвести за 30 дн. При этом требуется дополнительный квалифицированный штат сотрудников в зависимости от объема реестра (2-4 чел.)

Опыт показывает, что эти сотрудники должны быть достаточно квалифицированы, поскольку операции снятия реестров и пр. должны быть юридически грамотно оформлены. Ориентировочные сроки подготовки сотрудников для данных операций - 3-6 месяцев.

Внедрение технологии Регистратора

Разработка и внедрение технологии Регистратора, обучение персонала - трудоемкий процесс, требующий особой подготовки и опыта работы на фондовом рынке и ориентации в компьютерном обеспечении. От этих людей требуется понимание постановки задач и перспектив развития вторичного рынка акций и программного обеспечения. Ориентировочно группа разработки и внедрения должна состоять из 5-8 чел.

Резюме

Предварительный анализ указывает на сложность проблемы организации ведения реестра АО и дает некоторые оценки затрат и необходимых людских ресурсов. Минимальный штат Регистратора можно оценить следующим образом:

для регистрации перехода прав собственности - 8-10 чел.;

для снятия реестра - 2-4 чел.;

для внедрения технологии - 5-8 чел.

При ведении больших реестров, необходим пересчет количества необходимых сотрудников, исходя из данных, что один управляющий счетами и два операциониста обеспечивают регистрацию сделки за 5-15 мин.

Таким образом, для того, чтобы обеспечить бесперебойную работу Регистратора и избежать вышеперечисленных проблем, необходимо активизировать усилия в разработке Регистраторской технологии и обеспечить как можно более широкое ее распространение с целью интеграции рынка акций.

В соответствии с действующим законодательством само АО не может вести свой реестр и его ведение должно быть поручено специализированной фирме. При этом возникают как вопросы управления фирмой-регистратором, так и проблемы, связанные с разработкой технологии. Основные из них:

информированность относительно особенностей функционирования фондового рынка и, в частности, рынка именных акций;

ясное понимание постановки задачи Регистратора;

наличие инициативной группы;

наличие интеллектуальных ресурсов для разработки и внедрения технологии;

решение проблемы подбора и подготовки персонала;

минимизация затрат;

заинтересованность в быстром и эффективном решении проблемы.

Предварительный анализ этих проблем показывает, что для их решения целесообразно использовать структуры, имеющие опыт работы на фондовом рынке при условии ясного понимания ими существующих проблем и возможных путей их решения.

Основы концепции депозитария. Основные термины. Депозитарная деятельность

Депозитарная деятельность - предоставление услуг по хранению ценных бумаг и / или учету прав на эти ценные бумаги. Депозитарий учитывает ценные бумаги на счетах депо.

Счет депо

Счет депо - совокупность записей в учетных регистрах депозитария, необходимая для исполнения депозитарием договора счета депо.

Депозитарную деятельность могут осуществлять:

банки;

инвестиционные институты (кроме инвестиционных консультантов, ИФ и ЧИФ);

фондовые биржи;

специализированные депозитарии;

расчетно-депозитарные организации (РДО).

Депозитарную деятельность необходимо лицензировать в обязательном порядке. В целях оперативного совершения сделок с ценными бумагами депозитарии могут становиться номинальными держателями в отношении ценных бумаг, учитываемых на его счетах депо.

Номинальный держатель

Номинальный держатель акций - лицо, которое держит акции от своего имени по поручению другого лица (собственника акций или другого номинального держателя), не являясь собственником этих акций. Номинальные держатели отражаются в реестре акционеров со специальной пометкой и обязаны отчитываться (регулярно или по требованию) перед Регистратором о сделках в пределах пакета акций, по которым они являются номинальным держателем. При расчете двух лиц, открывших счета депо в одном Депозитарии, происходит только проводка по счетам депо данного Депозитария, но не происходит обращение в Регистратор. Таким образом расчеты упрощаются.

В случае если в качестве Депозитария выступает банк, то возможны также встречные денежные расчеты, т. е. расчеты с автоматическим контролем исполнения (схема "поставка против платежа"). При сделках на бирже важны скорость прохождения расчетов и гарантии поставки товара (акций). Такого рода услуги предоставляет Депозитарий. При организации депозитариев в единую сеть (на основе корреспондентских отношений) возникает возможность расчетов по акциям независимо от региона расположения клиента. Заметим однако, что внутридепозитарная схема прохождения расчетов Депозитария сложнее, чем аналогичная банковская схема, поскольку расчеты могут сопровождаться обращениями к Регистратору, так как акции обычно существуют только как записи в реестре.

Функции депозитария

Кроме предоставления услуг по хранению ценных бумаг и / или учету прав на эти ценные бумаги Депозитарий может осуществлять следующие виды деятельности:

передача информации, связанной с владением ценной бумагой, от эмитента (держателя реестра) депонентам (клиентам) и от депонентов (клиентов) эмитенту (держателю реестра) ценных бумаг;

получение доходов по ценным бумагам, хранящимся в депозитарии, с последующим их переводом на денежные счета депонентов;

учет обременения ценных бумаг депонентов (клиентов) обязательствами, а также их прекращения;

передача сертификатов ценных бумаг по поручению депонентов (клиентов) третьим лицам;

проверка сертификатов ценных бумаг на подлинность и платежность;

клиринг по ценным бумагам;

инкассация и перевозка ценных бумаг;

регистрация сделок с ценными бумагами;

изъятие из обращения сертификатов ценных бумаг в соответствии с условиями их обращения.

Анализ опыта депозитарной деятельности

На текущий момент существует достаточное количество организаций, осуществляющих депозитарное обслуживание клиентов. Они имеют собственные операционные условия и осуществляют деятельность на фондовом рынке в соответствии со своим пониманием роли и места Депозитария. Не существует прецедентов установления корреспондентских отношений и проведения операций по именным ценным бумагам в сколько-нибудь серьезных масштабах. Препятствием этому является отсутствие технологии депозитарной деятельности как таковой, отсутствие единства в системах учета ценных бумаг на счетах депо в различных депозитариях, отсутствие концепции междепозитарных расчетов и телекоммуникационных решений междепозитарного взаимодействия и взаимодействия "Депозитарий Регистратор".

Основные проблемы организации депозитарной деятельности

Организация расчетов

На данный момент не существует разработанной в деталях технологии депозитарного обслуживания. Наиболее полной является разработка ЦБ РФ. Важнейшей частью технологического решения Регистратора и Депозитария (или другого номинального держателя) являются операционные условия Регистратора и Депозитария, в которых должны быть учтены и описаны порядок регистрации сделок, а также различные нестандартные ситуации при выполнении проводок по счетам. Порядок взаимодействия "Регистратор номинальный держатель" должен регулироваться отдельными специальными договорами, в которых должны быть описаны порядок, периодичность и форма отчетов номинального держателя перед Регистратором и на основе операционных условий разработаны системы стандартных сообщений между номинальным держателем и Регистратором.

Сложность здесь заключается как в отсутствии каких-либо разработок в области технологии взаимодействия и системы стандартных сообщений, так и в том, что право номинального держателя возникает не в связи с договором с держателем реестра или эмитентом, а по доверенности акционеров, в связи с чем важно централизованное ведение реестра с сетью филиалов или развитая филиальная сеть Депозитария, напрямую связанного с Регистратором, для отслеживания возникновения прав номинального владения и внедрение единой технологии. Иначе возможно развитие ситуации, при которой в период между обязательными отчетами номинальных держателей (раз в год по законодательству) Регистратор (а, значит, и эмитент) не будет иметь достоверной информации о движении акционерного капитала, поскольку в реестре обозначены номинальные владельцы. Таким образом, в результате подведения годового баланса может возникнуть прецедент потери контрольного пакета акций.

Обслуживание эмиссии

Как показывает практика, для организации размещения эмиссии требуется создание определенной инфраструктуры: эмитент - регистратор - региональные агенты - дилеры. Для грамотного проведения размещения эмиссии требуется разработка общей схемы, создания операционных условий, разработка системы стандартных сообщений, подбор участников, подписание соответствующих договоров. В случае объединения нескольких АО возможно создание единой интегрированной структуры, охватывающей все регионы, не только для контроля за обращающимися акциями, но и для быстрого и эффективного проведения новых эмиссии каждым из участников.

Организация обслуживания обращения акций корпораций на фондовом рынке

Участие корпорации в организации обслуживания обращения акций самой корпорации и ее дочерних предприятий позволяет:

1) эффективно обслуживать ведение реестра, в т. ч. оперативно регистрировать переход прав собственности;

2) активно и эффективно работать на фондовых торговых площадках с брокерами как в регионах расположения эмитентов, так и в регионах концентрации капитала;

3) централизованно и эффективно обслуживать новую эмиссию;

4) контролировать процесс скупки акций;

5) получать сводную аналитическую информацию по структуре и размещению акционерного капитала.

Технология обслуживания реестра

Держателем реестра в Москве является организация, которая ведет реестр корпорации и реестры дочерних предприятий. Таким образом, происходит мобилизация ресурсов для внедрения регистраторской технологии, на обслуживание реестра и подготовку квалифицированного персонала. Организация централизованных реестров позволяет отслеживать соблюдение единой технологии ведения реестра, иметь квалифицированный штат сотрудников Регистратора, причем в случае изменения законодательства или условий функционирования фондового рынка, а также при появлении новых привлекательных схем размещения эмиссии, централизованный Регистратор сможет быстро внести изменения в свою технологию и быстро обучить сотрудников. Кроме того, важна близость интеллектуальных и технических центров для обслуживания техники и в случае появления новых технических средств для решения проблемы Регистратора. Если эмитент расположен в регионе, тогда предполагается вынесение в регион некоторых аналитических и контрольных функций Регистратора в виде выносных АРМ (автоматизированных рабочих мест). Такие АРМ позволят отслеживать изменение в реестре непосредственно в регионе, а также получать аналитическую информацию о структуре и движении капитала по всем регионам непосредственно на данном АРМ. При этом региональный эмитент освобождается от рутинных функций Регистратора по оформлению сделок.

Организация эмиссии. Вторичный рынок

Для организации размещения эмиссии и вторичного обращения акций предполагается создать депозитарий как отдельное юр. лицо. Для работы в регионах необходимо создать филиалы непосредственно в регионах. Депозитарий и его филиалы являются номинальными держателями акций АО, что отмечается в реестре. При эмиссии эмитируемые акции депонируются на счете депо Центрального Депозитария (ЦД), который перечисляет акции филиалу, а тот обеспечивает проведение размещения в регионе. При работе на вторичном рынке филиалы рассчитываются по акциям через ЦД на основе корреспондентских отношений. Схема номинального держателя позволяет филиалу регистрировать локальные сделки в пределах своей квоты акций, не обращаясь к Регистратору, что обеспечивает оперативность. Централизованная схема "ЦДфилиал" и единая технология обеспечивают возможность проведения межрегиональных сделок и контроль за перемещением капитала. Номинальный держатель периодически предоставляет отчеты Регистратору.

Резюме

Выполнение основных вышеперечисленных пунктов должно обеспечить полный и оперативный контроль за перемещением акций корпорации и других участников, однако следует отчетливо понимать, что в соответствии с законодательством невозможно осуществлять административный контроль за рынком акций, поэтому при внедрении этой схемы необходимо обеспечить привлекательность участия в ней для акционеров, а также быстроту реализации программ. В частности, организация единой филиальной сети должна произойти перед возникновением других крупных номинальных держателей как в Москве, так и в регионах.

Целесообразно поручение депозитарного обслуживания специализированному депозитарию или банку. На сегодняшний день банки являются наиболее приспособленными структурами для ведения депозитарного обслуживания клиентов, однако следует иметь в виду, что банк является мощной и самостоятельной организацией, имеющей большой круг клиентов, поэтому он не может действовать на фондовом рынке исключительно в интересах одного эмитента. К тому же фондовый рынок является областью собственных интересов банка.

Совершенно очевидно, что банк будет в первую очередь обеспечивать свои интересы, в том числе используя информацию о состоянии счетов клиентов. Кроме того, невозможно влиять на политику банка в области направлений развития обслуживания рынка акций. В случае поручения депозитарного обслуживания специализированному депозитарию возможно полностью сохранять контроль над этой структурой. Особенностью такого депозитария должна быть разработка технологий под конкретного эмитента и дальнейшее тесное взаимодействие с ним при обслуживании обращения его акций на вторичном рынке.

Лекция 7. Корпорация в международной экономической системе

Международное движение финансовых и производственных ресурсов

Прямые иностранные капиталовложения и транснациональные корпорации

Существенная часть международной миграции капитала, как правило, происходит в форме прямых иностранных инвестиций. Под прямыми иностранными инвестициями подразумевается такой вид перемещения капитала, при котором корпорация одной страны создает или расширяет дочернее предприятие в другой стране. Важнейшая черта прямых иностранных инвестиций заключается в том, что они охватывают не только движение ресурсов, но и передачу контроля. Дочернее предприятие не просто имеет финансовые обязательства перед материнской корпорацией, но и составляет часть ее организационной структуры.

Транснациональные корпорации (ТНК) зачастую служат движущей силой международного движения заемного капитала. Материнские корпорации часто предоставляют дочерним предприятиям капитал в расчете на будущие выплаты. Прямые иностранные инвестиции являются альтернативой международному движению ссудного капитала в той мере, в какой ТНК финансируют свои дочерние предприятия. Здесь возникает вопрос, почему иностранное финансирование более предпочтительно, чем другие формы движения капитала. В любом случае деятельность транснациональных корпораций не всегда означает международные переливы капитала в чистом виде. Зачастую транснациональные корпорации предпочитают производить накопление капитала для расширения своих филиалов в той стране, где действует тот или иной филиал, а не в стране базирования. Кроме того, прямое иностранное капиталовложение является улицей с двусторонним движением. Например, американские фирмы расширяют свои филиалы в Европе, в то время как европейские фирмы расширяют свои дочерние предприятия в США. В то же время, признавая, что ТНК действуют как движущая сила межстранового перемещения капитала, ошибочно рассматривать прямые иностранные инвестиции как альтернативу выходу той или иной страны на рынок ссудного капитала. Главная цель прямого иностранного инвестирования - облегчить создание международных корпоративных структур, тем самым способствуя расширению зоны контроля.

Почему фирмы стремятся расширить эту зону контроля? В экономической науке не существует теории многонациональной корпорации, столь же детально разработанной, сколь и другие разделы мирового хозяйства. Тем не менее имеются некоторые разработки, основные положения которых изложены ниже.

Теория многонациональной корпорации

Базовые элементы теории многонациональной корпорации рассмотрим на наиболее характерном примере мексиканской автомобильной промышленности. В производственном отношении Мексика обеспечивает себя автомобилями собственного производства, поскольку в стране осуществляется как сборка почти всех продаваемых на мексиканском рынке автомобилей, так и производство всех запасных частей и компонентов. Однако все корпорации-производители мексиканских автомобилей являются дочерними предприятиями фирм США. Это общеизвестный факт, однако не следует забывать, что такому положению сопутствуют по крайней мере две альтернативы: производить автомобили в США и экспортировать их в Мексику или производить в Мексике на предприятиях, принадлежащих мексиканским резидентам и подлежащих контролю с их стороны. Почему же существует такой порядок, когда одни и те же фирмы осуществляют производство в разных странах?

Современная теория многонациональной корпорации разделяет поставленный нами общий вопрос на два более частных. Во-первых, почему товар производится в двух или нескольких различных странах, а не в одной? Эта проблема получила в теории название проблемы размещения. Во-вторых, почему при размещении в разных странах производство осуществляется одной фирмой, а не разными? Этот момент составляет основу так называемой проблемы интернализации. Теория размещения разъясняет, почему Мексика не импортирует автомобили из Соединенных Штатов. Теория интернализации дает ответ на вопрос, почему иностранцы поставили мексиканскую промышленность под свой контроль.

Теория размещения в принципе достаточно проста. Размещение производства зачастую упирается в наличие ресурсов. Добыча алюминия должна размещаться там, где имеются месторождения бокситов, в то время как выплавка алюминия будет тяготеть к источникам дешевой электроэнергии. Производители персональных компьютеров проводят свои наукоемкие конструкторские разработки в Массачусетсе или Северной Калифорнии, а свои трудоемкие сборочные предприятия размещают в Сингапуре или Ирландии. С другой стороны, транспортные расходы или другие препятствия на пути развития торговли могут влиять на размещение. Мексиканская автомобильная промышленность в значительной части существует благодаря наличию импортных квот и других протекционистских мер, сдерживающих импорт. Дело в том, что причины, влияющие на решение корпорации относительно места размещения производства, не сильно отличаются от ключевых моментов, определяющих развитие торговли в целом.

Другое дело - теория интернализации. Почему бы Мексике не иметь собственную автомобильную промышленность? Во-первых, необходимо отметить, что между деятельностью многонациональных корпораций в различных странах всегда имеется определенная взаимосвязь. Продукция одного филиала фирмы может служить ресурсом для другого. Технология может разрабатываться в одной стране, а применяться в другой. Управление предприятиями, расположенными в разных странах, может эффективно осуществляться из одной страны. Эти связи формируют каркас корпоративной структуры, да и сама фирма существует главным образом для того, чтобы облегчить установление таких связей. Однако международные связи не обязательно бывают внутрифирменными: узлы и детали могут продаваться на рынке, а технология передаваться по лицензионным соглашениям другим фирмам. Многонациональные корпорации существуют благодаря тому, что такие связи более выгодно устанавливать внутри одной фирмы, а не между разными фирмами. Поэтому движущую силу создания многонациональных фирм называют интернализацией.

Мы дали определение интернализации, но не объяснили, что ее вызывает. Почему некоторые связи легче устанавливать внутри фирмы, чем между различными фирмами? Для ответа на этот вопрос был выдвинут ряд концепций, ни одна из которых не разработана теоретически и не подтверждена наглядно практикой в той же степени, что и теория размещения. Отметим, однако, две важные предпосылки для объединения деятельности, проводимой в разных странах, в рамках одной фирмы.

Согласно первой точке зрения, интернализация открывает возможности для передачи технологии. Технология, т. е. в экономическом смысле все виды знания, имеющие экономическую ценность, может быть продана или передана по лицензионному соглашению. Однако существует немало препятствий, осложняющих этот процесс. Зачастую "технология", допустим управления фабрикой, не существует в написанном виде; она имеется в виде знаний группы людей, которые нельзя просто так упаковать и продать. С другой стороны, и покупателю очень трудно определить, чего она стоит: ведь если бы покупатель знал все, что знает продавец, ему не было бы нужды прибегать к покупке. Кроме того, и сами права на интеллектуальную собственность установить трудно. Если европейская фирма продает технологию американской, другие американские корпорации могут перенять ее на законных основаниях. Все эти проблемы можно частично решить, если вместо продажи технологии подумать об извлечении дохода при помощи образования заграничного филиала.

Согласно другой точке зрения, интернализация позволяет реализовать потенциал вертикальной интеграции. Если одна фирма, стоящая в начале производственной цепочки, выпускает изделия, которые служат ресурсом для другой фирмы, соответственно стоящей в конце, то может возникнуть ряд проблем. Например, если обе фирмы монополисты, между ними легко может вспыхнуть конфликт, так как фирма, стоящая в конце, будет стремиться сбить цену, в то время как фирма, стоящая в начале, - ее повысить. Могут возникнуть проблемы, связанные с координацией деятельности существующей производственной цепочки, с неопределенностью спроса или предложения. Наконец, колебания цены могут подвергнуть одну из сторон дополнительному риску. Если же обе фирмы объединить в одну вертикально интегрированную корпорацию, эти проблемы будут полностью или хотя бы частично разрешены.

Однако эти концепции далеко не так хорошо проработаны, как анализ внешней торговли, проведенный ранее в других разделах книги. Экономическая теория организаций, на которую мы опираемся, развивая теорию многонациональных корпораций, еще "не вышла из пеленок". Это весьма досадно, если принять во внимание тот факт, что многонациональные корпорации являются центром острых противоречий.

Многонациональные корпорации на практике

Многонациональные корпорации играют большую роль в мировой торговле и инвестициях. Например, половина американского импорта приходится на торговлю между "родственными" предприятиями. Под этим выражением мы подразумеваем, что предприятие-продавец, как и покупатель, в большой степени принадлежит одному и тому же владельцу и контролируется им. Поэтому можно считать, что половина американского импорта приходится на сделки между отделениями многонациональных фирм. В то же время 24% американских активов за рубежом принадлежат зарубежным филиалам американских фирм. Таким образом, хотя торговля и инвестиции США не полностью контролируются многонациональными корпорациями, но в значительной мере осуществляются ими.

Конечно, многонациональные корпорации могут принадлежать как американским, так и зарубежным собственникам. Многонациональные корпорации, принадлежащие зарубежным собственникам, играют ведущую роль в экономике большинства стран. Укрепляются их позиции и в экономике США. В табл. 8 приводится сравнение удельного веса предприятий, находящихся в иностранной собственности, по пяти крупнейшим западным странам.

На основе данных этой таблицы можно сделать ряд важнейших выводов. В первую очередь, они свидетельствуют об огромном значении предприятий, принадлежащих иностранным собственникам, в экономике европейских стран. Впрочем, их роль в Европе за последние десятилетия не претерпела существенных изменений. Во-вторых, быстро возрастает значение иностранных фирм в Соединенных Штатах, хотя вплоть до 1977 г. в США действовало сравнительно небольшое количество предприятий, принадлежащих иностранным собственникам по сравнению с числом американских корпораций. В третьих, по данным таблицы можно сделать вывод о пока довольно скромной роли иностранных предприятий в экономике Японии.

Таблица 8

Сравнение роли иностранных корпораций в экономике ведущих западных стран

Страна
1977
1986
США
(а)
5
10
(б)
3
7
(в)
5
9
Япония
(а)
2
1
(б)
2
1
(в)
2
1
Франция
(а)
24
27
(б)
18
21
(в)
-
-
Германия
(а)
17
18
(б)
14
13
(в)
17
17
Великобритания
(а)
2
20
(б)
15
14
(в)
-
14

а) Доля иностранных предприятий, находящихся в иностранной собственности, в совокупном объеме продаж.

б) Доля предприятий, находящихся в иностранной собственности, в общем количестве занятых в обрабатывающей промышленности.

в) Доля предприятий, находящихся в иностранной собственности, в совокупном объеме активов.

Важно уяснить, что нового привносит появление многонациональных корпораций. На этот вопрос ответить трудно, учитывая недостаточную изученность сути таких корпораций. Тем не менее существующие теоретические наработки дают возможность внести ясность хотя бы в первом приближении.

Следует отметить, что все, что делают многонациональные корпорации, может быть сделано и без них, хотя и с большими усилиями. Примером могут служить перемещение трудоемких производств из промышленно развитых стран в страны, в избытке наделенные трудовыми ресурсами, и перелив капитала из стран с перенакоплением капитала в государства, испытывающие его нехватку. Многонациональные корпорации являются агентами таких перемещений и соответственно восхваляются или критикуются в зависимости от позиции того или иного исследователя. Впрочем, эти перемещения составляют часть теории размещения, которая не слишком отличается от обычной теории торговли. Подобные явления имели бы место и без многонациональных корпораций, хотя бы и в меньшей степени. Исходя из этих соображений экономисты-международники уделяют меньшее внимание многонациональным корпорациям, чем обычные публицисты.

Кроме того, необходимо отметить, что в широком смысле явления, к которым приводит деятельность многонациональных корпораций, могли бы иметь место в результате простой международной торговли и перемещения факторов, поскольку в принципе и то и другое способствует интегрированию национальных экономик в единое целое. По аналогии с другими формами интегрирования, существующими в мировом хозяйстве, можно предположить, что деятельность многонациональных корпораций дает выгоду на общенациональном уровне, но приводит к эффекту перераспределения дохода, который снижает доход отдельных групп. А распределение дохода - это в основном не международное, а внутринациональное явление.

Суммируя все вышеизложенное, можно сказать, что многонациональные корпорации - не такое уж важное явление, каким их обычно представляют: они играют не большую и не меньшую роль, чем другие формы международных экономических отношений.

Основные принципы деятельности ТНК

Определение ТНК

В научной экономической литературе единого понятия или четкого определения транснациональной корпорации не существует. Корпорации называют многонациональными, транснациональными, планетарными, глобальными, мировыми, межнациональными, интернациональными, супернациональными, наднациональными, международными и т. д. Такая пестрота терминов отчасти объясняется тем, что при анализе деятельности корпораций для их характеристики используются различные критерии как количественного, так и качественного порядка. Каждый автор выделяет отдельный признак или признаки, которые он считает наиболее характерными и важными. Для определения ТНК предлагаются классификации, учитывающие количество стран, в которых корпорации имеют свои филиалы, величину оборота филиалов в общем объеме продаж корпорации в целом, национальную принадлежность капитала и др.

Высказываются и другие точки зрения. Так, по определению Р. Вернона, “институт такой сложности и разносторонности, как многонациональная корпорация, не может быть охарактеризован как имеющие четкие, ясно очерченные намерения. Подобное предприятие представляет коалицию интересов, члены которой сотрудничают в ряде случаев в достижении общих целей, а в других конфликтуют по поводу различных приоритетов” Миронов А. А. “Концепции развития транснациональных корпораций” - М.: Мысль, 1981.. При таком подходе, если понимать его буквально, видимо, вообще невозможно в принципе установить, принадлежит ли корпорация к категории ТНК или нет.

Как видно из выше произведенных рассуждений дать четкое и однозначное определение ТНК очень трудная, если не совсем невыполнимая задача. Ввиду отсутствия единой методологии ученые продолжают предлагать все новые и новые формулировки.

Отсутствие общепринятого определения ТНК весьма выгодно для корпораций в практическом плане. Эти корпорации не только “многонациональны”, но и “многолики”. Многообразие их специфики громадно. Используя различия в национальных законодательствах, совершая обходные маневры там, где они не могут добиться своих целей в открытую, маскируя филиалы под мн и т.д.................


Перейти к полному тексту работы



Смотреть похожие работы


* Примечание. Уникальность работы указана на дату публикации, текущее значение может отличаться от указанного.