На бирже курсовых и дипломных проектов можно найти образцы готовых работ или получить помощь в написании уникальных курсовых работ, дипломов, лабораторных работ, контрольных работ, диссертаций, рефератов. Так же вы мажете самостоятельно повысить уникальность своей работы для прохождения проверки на плагиат всего за несколько минут.

ЛИЧНЫЙ КАБИНЕТ 

 

Здравствуйте гость!

 

Логин:

Пароль:

 

Запомнить

 

 

Забыли пароль? Регистрация

Повышение уникальности

Предлагаем нашим посетителям воспользоваться бесплатным программным обеспечением «StudentHelp», которое позволит вам всего за несколько минут, выполнить повышение уникальности любого файла в формате MS Word. После такого повышения уникальности, ваша работа легко пройдете проверку в системах антиплагиат вуз, antiplagiat.ru, etxt.ru или advego.ru. Программа «StudentHelp» работает по уникальной технологии и при повышении уникальности не вставляет в текст скрытых символов, и даже если препод скопирует текст в блокнот – не увидит ни каких отличий от текста в Word файле.

Результат поиска


Наименование:


Реферат Характеристика основных тактических приемов захвата предприятия путем установления контроля над акционерным капиталом: смена номинальных акционеров, блокировка пакета акций, манипуляции с реестром, инициация конфликта, внесение изменений в устав.

Информация:

Тип работы: Реферат. Предмет: Менеджмент. Добавлен: 08.06.2010. Сдан: 2010. Уникальность по antiplagiat.ru: --.

Описание (план):


После того как информация собрана, наступает этап ее анализа. Анализ информации позволяет определить наиболее слабые места предприятия и спланировать нападение, взяв на вооружение найденные в обороне прорехи. Принято выделять следующие основные способы захвата предприятия: установление контроля над акционерным капиталом, использование кредиторской задолженности или оспаривание законности приватизации. И естественно, существует множество различных комбинаций вышеперечисленных способов в зависимости от выводов, сделанных специалистами аналитического отдела компании-агрессора.
Причем каждый из способов захвата в свою очередь делится на более мелкие тактические приемы (рис.1). Данный способ захвата говорит сам за себя: основная задача рейдеров -- консолидировать как минимум контрольный пакет акций. Если после анализа собранной информации о компании-мишени выясняется, что ее акционерный капитал распылен среди значительного числа акционеров и нет ни одного акционера, владеющего сколько-нибудь значимым пакетом, и при этом активы компании недооценены, а акции не имеют рыночной оценки, то, вероятнее всего, будет принято решение провести скупку акций. Однако основная задача агрессоров -- не консолидировать максимально возможный пакет акций в одних руках, потому что это только инструмент, а провести смену управляющих органов предприятия, так как зачастую именно органы управления имеют право распоряжаться имуществом предприятия. Поэтому скупка сопровождается следующими тактическими приемами:
создание конфликта между акционерами;
вытеснение мелких акционеров;
блокирование пакета акций;
внесение в устав "правильных" формулировок;
манипуляции с реестром акционеров;
"смена" номинальных акционеров и органов управления.
Рис. 1. Механизмы захвата
Представьте себе стандартное акционерное общество с акционерным капиталом, распыленным среди членов трудового коллектива, у которых невысокая зарплата и масса социально-бытовых проблем. И вот к этому счастливому обладателю акций предприятия приходит домой покупатели Предлагают ему деньги за бумажку, от которой он не видит никакого проку. Дальше больше: если держателю пообещать, что за каждого приведенного им акционера, согласного продать свои акции, он будет получать вознаграждение, то рейдеру останется только успеть рассчитываться с продавцами. Если руководитель предприятия узнав о скупке акций начнет увольнять сотрудников без соблюдения положений трудового законодательства -- чтобы отомстить "предателю", то для рейдера это еще один дополнительный повод обратиться г суд.
На самом деле история корпоративных войн полна случаев, когда административный ресурс срабатывал. В самый разгар предвыборной горячки, январе-феврале, 2002 года донецкий пивзавод "Сармат" начал мощную кампанию по скупке киевского ЗАО "Оболонь". До этого читалось, что передел пивного рынка Украины близок к завершению. Сформировались три мощных центра, поделивших его между собой. Это сама "Оболонь", бельгийская Sun Interbrew Ukraine (харьковская "Рогань", черниговская "Десна", николаевский "Янтарь") и скандинавский холдинг Baltic Beverages Holding (ВВН) с принадлежащими ему "Славутичем" (Запорожье) и "Львовской пивоварней". Суммарно они покрывали более трех четвертей рынка, и основная борьба если и ожидалась, то именно между ними. главной неожиданностью стала резкая активизация донецкого пивзавода "Сармат". Он и раньше считался хорошим предприятием, но чисто регионального масштаба. Но всего за год-два вокруг предприятия стала стремительно создаваться новая группа. Были приобретены пивзаводы в других регионах, в частности лежащие Днепропетровский и Луганский. Под донецкий контроль перешло и неплохо работающее "Полтавапиво". Sun Interbrew после приобретения харьковской "Рогани" попала под действие антимонопольного законодательства, запрещающего владеть более чем 35% рынка пива. В итоге пришлось продать симферопольский завод "Крым". И покупателем стал как раз "Сармат". Первый этап донетчане могли считать достаточно успешным: удалось скупить порядка 12%. Скупка велась по цене, доходящей до 200 долл. за стогривневую акцию. Однако на этом процесс постепенного поглощения "Оболони" заглох. Руководство "Оболони" резко воспротивилось этому и инициировало ряд судебных разбирательств. Путем административного давления на сотрудников предприятия удалось сбить темпы скупки акций и пакет, дающий право на контроль предприятия та к и не был куплен.
Однако практически в 90% случаев, используя только скупку акций, рейдер не добьется желаемого результата - установления контроля над предприятием и смены органов управления.
Относительно простым является создание конфликтной ситуации между акционерами. Применяется этот прием в следующих случаях. Например, акционерный капитал распределен среди пяти-шести акционеров. Как вы понимаете, компании-агрессору в таких условиях организовать массовую скупку акций не представляется возможным, а ему это необходимо или же захватчик скупил определенный пакет акций среди миноритариев, но дальнейшая скупка затруднена. Задача агрессора -- привлечь "обиженных" мажоритариев на свою сторону.
Переход можно осуществить несколькими способами: акционер продает свой пакет захватчику, выдает на представителя агрессора доверенность на участие в общем собрании акционеров либо лично присутствует на собрании и голосует за решения, выгодные нападающей стороне. Последний вариант наименее затратный для агрессора, но максимально опасный: а вдруг в последний момент "обиженный" изменит свою точку зрения и проголосует против решения, нужного захватчикам?
Существуют различные методы создания конфликтной ситуации. Например, заместителю председателя правления, обладающему значительным пакетом акций и/ или влиянием на акционеров -- работников предприятия, захватчики обещают повышение в должности и сохранение за ним поста председателя правления на ближайшие несколько лет. При этом он должен оказывать рейдерам содействие. В обмен захватчики обещают купить его пакет акций по хорошей цене. После некоторых раздумий заместитель главы правления соглашается на такое выгодное предложение, тем более он знает, какую власть имеет на этом предприятии глава правления. Но рейдеры, сделав такое заманчивое предложение, не сказали всей правды. Зампред действительно займет пост председателя правления, но при этом в устав будут внесены некоторые изменения, ограничивающие власть нового председателя. В результате он становится номинальным топом без каких-либо прав. Причем это произойдет при оптимистическом варианте развития событий. При пессимистическом сразу же после захвата предприятие будет распродано по частям, и кто будет председателем правления, не имеет никакого значения.
Теперь давайте рассмотрим пример, сочетающий в себе скупку акций, использование административного ресурса и создание конфликтной ситуации между топ-менеджерами предприятия, являющимися собственниками небольших пакетов акций.
Один российский холдинг по производству плодоовощных консервов заинтересовался белорусским автотранспортным предприятием, созданным в виде ЗАО. Данное ДТП было выбрано холдингом по следующим причинам: удобное месторасположение по отношению к основным магистралям, обновленный автопарк и достаточно развитая авторемонтная база предприятия. Цель -- установление контроля над предприятием, развитие собственной автотранспортной базы для поставок продукции в другие области страны.
Изначально представители холдинга попытались договориться с топ-менеджментом предприятия по-хорошему. Однако руководство не приняло предложения. В итоге собственники холдинга решили не упускать понравившееся ДТП и провести операцию недружественного поглощения. В состав холдинга входила инвестиционная компания, основным предназначением которой было проведение операций по приобретению активов. Фактически это была карманная компания-рейдер. Копию реестра акционеров захватчики приобрели у одного из работников предприятия. При этом согласно должностной инструкции он не имел права доступа к такого рода документам, однако в ЗАО не была налажена система безопасности и контроля доступа к конфиденциальной информации. После анализа структуры собственности АТП было принято решение организовать скупку акций миноритарных акционеров -- не работников предприятия, чтобы до поры до времени сам факт скупки оставался тайной для руководства ЗАО.
Рис. 2. Захват путем скупки акций и создания конфликтной ситуации между топ-менеджерам
В ходе достаточно активно развернувшейся операции по скупке акций среди акционеров -- не работников предприятия возникли некоторые трудности. Основной загвоздкой стало то, что в реестре оказалось много "мертвых душ" {умерших акционеров или выехавших на ПМЖ за рубеж) и несовершеннолетних акционеров. Для переоформления прав собственности на акции умерших акционеров рейдерам необходимо было найти наследников, потом помочь им провести процедуру наследования и только затем выкупить акции. С "малолетними" акционерами дела также обстояли не лучше, так как требовалось получение разрешения на продажу от опекунского совета. В итоге, "пропылесосив" этот сегмент собственников акций ЗАО, рейдер собрал примерно 18% акций, чего явно недостаточно для проведения структурных преобразований.
При попытке скупить акции у коллектива предприятия компании-агрессору изначально не удалось преодолеть административный ресурс. Так, работники предприятия боялись под страхом увольнения продавать пакеты акций, принадлежащие им и членам их семьей. При этом руководство ЗАО решило не выкупать акции у работников: последние при получении зарплаты были обязаны подписать доверенность, дающую право кому-либо из управленцев ЗАО голосовать на общем собрании акционеров. В результате такой нехитрой манипуляции руководству ЗАО удалось консолидировать более 60% акций и застраховать себя от агрессивных действий захватчиков. И на внеочередном общем собрании акционеров, инициированном рейдерами как акционерами, владеющими более 10% акций, перевес был на стороне топ-менеджмента АТП. Однако удержать контроль в своих руках ему не удалось.
Работник предприятия подписывал доверенность на право голосовать на общем собрании акционеров принадлежащими ему акциями, но он и дальше имел право ими беспрепятственно распоряжаться. Поэтому, выдав доверенность и тем самым убедив руководство в своей лояльности, сотрудник АТП шел к рейдеру и продавал акции. О подлоге менеджеры АТП узнали только на следующем собрании акционеров, когда представитель рейдеров зарегистрировался, и стало понятно, что ему принадлежит около 30% акций ЗАО. Но и на этом собрании захватчикам не хватило имеющегося пакета, чтобы "протянуть" нужные решения, в первую очередь смену органов управления.
Сообразив, что запахло жареным, а неумелое использование административного ресурса не принесло желаемых результатов, правление ЗАО приняло решение о начале параллельной скупки акций у работников предприятия. Однако дело не заладилось, так как акционеры предприятия, увидев, какая нешуточная развернулась борьба, решили повременить с продажей принадлежащих им акций кому бы то ни было. В ходе трехмесячной скупки стоимость акций увеличилась с 20 до 50 номиналов. Поэтому скупка акций была заблокирована самими же акционерами: рейдеры не собирались платить за акции больше, так как для них скупка потеряла бы суть, а руководство АТП априори не располагало такими деньгами. Тем не менее, ведя вялотекущую скупку, захватчики медленно, но уверенно приближались к отметке в 40%. В то же время топ-менеджмент предприятия установил контроль (путем скупки либо сбора доверенностей) также примерно над 40% акций. В "свободном плавании" оставалось около 20%, из них примерно 10-15% могли принять участие в ближайшем собрании акционеров, но трудно было определить, чью сторону займут акционеры, владеющие этими акциями.
В сложившейся ситуации руководство ЗАО принимает решение саботировать внеочередное собрание акционеров, снова созванное рейдером, и не регистрируется. В итоге собрание не состоялось из-за отсутствия кворума. Но захватчики не теряли времени зря: все это время велась "разъяснительная" работа с заместителем председателя правления, который был одним из самых ярых приспешников главы правления. Что сделали рейдеры? Во-первых, запустили "утку", что зампред тайно им помогает. Слухи, естественно, дошли до главы правления, и между главой и его замом пробежала кошка. На фоне этого личностного конфликта рейдеры убеждают зама сотрудничать с ними и обещают избрать его председателем правления, но для этого заму необходимо снова войти в доверие к главе правления и настоять на необходимости проведения внеочередного собрания.
Зампред справился со своей задачей на "отлично": председатель правления поверил в невиновность зама и согласился на проведение незапланированного собрания. Вы спросите, как удалось убедить главу правления в необходимости проведения собрания, если расстановка сил не изменилась? Очень просто: захватчики на повестку дня внеочередного собрания, кроме вопросов переизбрания органов управления, выносят вопрос о проведении дополнительной эмиссии (причем ставят этот вопрос первым в повестке дня). Зампред "объясняет" своему боссу, что этот вопрос выгоден и самому ЗАО, но для его принятия требуется не менее 75% + 1 акция голосов акционеров, прибывших на собрание. То есть поодиночке ни рейдеры, ни АТП не смогут "протянуть" это решение. Атак как этот вопрос стоит первым в повестке дня, то он принимается, а по остальным вопросам руководство АТП голосует "против" (на тот момент у АТП было на несколько процентов акций больше, чем у рейдеров, а для принятия решения о переизбрании органов управления требуется простое большинство). Главу правления уверили также в том, что колеблющиеся миноритарные акционеры всегда будут голосовать на стороне АТП, и это дало основание полагать, что руководящие посты не будут потеряны, а затем в ходе проведения закрытой подписки будет "размыт" пакет акций рейдера. При этом 40% контролируемых руководством акций распределялись примерно поровну между председателем правления, его замом, главным инженером и главбухом АТП.
В день собрания поначалу все так и происходило, как прогнозировал заместитель главы правления: кворум для проведения собрания был зарегистрирован, вопрос о проведении дополнительной эмиссии принят... Ну а дальше началось "непредвиденное": в процессе голосования по вопросам повестки дня о смене органов управления зампред "неожиданно" выступает на стороне захватчиков. Все, теперь, как говорится, дело в шляпе- Естественно, бывшие топ-менеджеры ДТП не сдались, а начали "бомбить" суд различными исковыми заявлениями о неправомочных действиях агрессора. Но, как известно, после драки кулаками не машут. Рейдеры достигли поставленных задач -- смена руководства произошла. В дальнейшем задача агрессоров состояла в фиксации достигнутой ситуации и вытеснении мелких акционеров.
Следующий тактический прием -- вытеснение мелких акционеров. Этот метод используется рейдерами в первую очередь в том случае, когда ситуация нестабильна и может последовать перераспределение сил не в их пользу. Если вернемся к приведенному выше примеру, то увидим, что компания-захватчик на момент установления контроля над предприятием не имела даже контрольного пакета акций. Фактически при определенных условиях она могла потерять контроль над ситуацией. Чтобы этого не произошло, ей было необходимо продолжать военные действия. Первое, что было сделано, -- продолжена скупка акций у миноритарных акционеров. После проведения того решающего собрания цена акций моментально упала, но при этом практически все работники были готовы продать принадлежащие им акции, чтобы получить хотя бы какие-то деньги.
Еще одним шагом по вытеснению миноритариев считается проведение дополнительной эмиссии, в результате которой мелкие пакеты акций становятся совсем мизерными. В данном случае подразумевается, что акции дополнительной эмиссии будут приобретены рейдерами либо аффилированными с ними структурами.
Достаточно распространенным действием захватчиков во время корпоративного конфликта является также блокировка пакета акций. Данный прием используется и при нестабильной ситуации. Для иллюстрации обратимся к следующему примеру.
Предметом интереса захватчиков стал земельный участок в центральной части города, числившийся на балансе у одной крупной типографии (предприятие существовало в виде ОАО). Установить контроль над приглянувшейся землей было решено путем скупки акций типографии. Но первоначальный план не сработал, и в ходе скупки получилась следующая расстановка сил: захватчики смогли приобрести 42% акций, 26% принадлежат топ-менеджменту, 28% -- некоему ООО, аффилированному с руководством компании-мишени, и 4% акций осталось у работников предприятия (рис. 3).
Рис. 3. Структура собственности типографии после нападения агрессоров и скупки акций
Снова позиция топ-менеджмента выглядит достаточно прочной, тем более что и работники предприятия были лояльно настроены к руководству. Рейдеры инициируют внеочередное собрание, на повестке дня которого переизбрание органов управления предприятием. Руководство типографии накануне собрания согласовывает с представителем 000 варианты голосования по вопросам повестки дня, и с легкой душой на следующий день все идут на собрание. Однако в ходе регистрации по месту проведения собрания появляются судебные исполнители с предписанием суда, запрещающим ООО голосовать принадлежащими ему акциями. Причем правоохранители появились в зале регистрации как раз в тот момент, когда все топ-менеджеры предприятия уже зарегистрировались, а представитель ООО -- нет, то есть кворум был собран. В том случае, если бы не зарегистрировалась хотя бы часть руководителей, проведение собрания было бы невозможно. А в данном случае при голосовании перевес оказался на стороне захватчика, который безболезненно сменил всех представителей в органах управления на нужных ему людей.
В данном случае была осуществлена так называемая юридическая блокировка пакета акций. Популярностью пользуется и физическая блокировка пакета. Методов такой блокировки может существовать множество: акционеру, владеющему крупным пакетом акций (например, более 10%) по "нелепой случайности" неправильно сообщают место проведения общего собрания акционеров. Пока акционер выясняет, где все-таки проходит собрание, оно уже давным-давно закончилось. По пути на общее собрание неугодного мажоритарщика может остановить работник ГАИ и заявить, что его машина числится в розыске. Позже нерадивый гаишник принесет извинения за такую досадную ошибку, но на собрание собственник пакета явно не попадет. Еще он может попасть в аварию, при этом никто не пострадает, но опять же драгоценное время будет потеряно. А может и просидеть в лифте -- ну с кем не бывает.
Сценарий манипуляций с реестром может выглядеть так. Рейдер незаконным путем добывает копию реестра. Например, суд может истребовать копию системы реестра у регистратора, а потом продать ее захватчику. Затем агрессоры подделывают решение общего собрания о передаче реестра акционеров другому реестродержателю и на основании заранее приобретенного реестра создают его копию с некоторыми поправками. Суть данных исправлений будет снова заключаться в приписывании захватчикам большего пакета акций, чем тот, которым они на самом деле владеют. Последующие действия принципиально ничем не отличаются от описанных в предыдущем сценарии. В общем, вариаций на тему с реестром может быть много, и все зависит от конкретной ситуации. Возможна и другая ситуация. Реестродержатель "неожиданно" теряет систему реестра нужного предприятия. Но всем изв и т.д.................


Перейти к полному тексту работы



Смотреть похожие работы


* Примечание. Уникальность работы указана на дату публикации, текущее значение может отличаться от указанного.